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关于国风塑业(000859)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-16
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安徽承义律师事务所关于安徽国风塑业股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
承义证字[2008]第33号
致：安徽国风塑业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“国风塑业”）的委托，指派鲍金桥律师（以下简称“本律师”）就国风塑业召开2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由国风塑业第三届董事会召集，会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的国风塑业股东和授权代表共 8 名，持有国风塑业143,349,404股，均为截止至2008年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的国风塑业股东，国风塑业部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为《公司2007年度董事会工作报告》、《公司2007年度监事会工作报告》、《公司2007年度报告及摘要》、《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度利润分配预案》、《关于资产置换的议案》、《关于提请股东大会授权董事长全权办理资产置换相关事宜的议案》、《关于续聘公司审计机构的议案》、《关于提名公司第四届董事会董事的议案》、《关于提名公司第四届监事会监事的议案》。上述提案中，《关于提名公司第四届董事会董事的议案》和《关于提名公司第四届监事会监事的议案》是由国风塑业控股股东安徽国风集团有限公司（持有国风塑业34.06%股份）于本次股东大会召开十日前向国风塑业董事会提出的临时提案，国风塑业董事会在收到该临时提案后规定的时间内发出了本次股东大会补充通知，并公告了该临时提案的内容。其他提案均由国风塑业第三届董事会、第三届监事会提出，已提前二十日进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取书面记名方式就提交本次股东大会审议的提案进行了逐项投票表决，其中，选举董事、监事采取了累积投票制，关联股东安徽国风集团有限公司对《关于资产置换的议案》的表决予以回避。两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：国风塑业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 经办律师：鲍金桥
二○○八年五月十五日 |
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