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国风塑业(000859)独立董事关于资产置换暨关联交易事项的独立意见 2008-4-22
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安徽国风塑业股份有限公司独立董事关于资产置换暨关联交易事项的独立意见
安徽国风塑业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会三届第二十次会议于2007年12月28日召开，讨论审议公司和安徽国风集团有限公司（以下简称"国风集团"）签订资产置换协议：公司以持有的安徽国风旅游发展有限公司 83.33%股权及相关债权与国风集团持有的安徽国风木塑科技有限公司（以下简称"国风木塑"）的95.71%股权及债权进行置换。本人作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》以及公司《独立董事制度》和《公司章程》的有关规定，就上述资产置换暨关联交易发表如下意见：
公司董事会已经向本人提交了有关本次关联交易的相关资料，包括但不限于交易各方的企业法人营业执照、协议等文件。本人仔细审阅了上述材料并就协议的有关情况向公司董事、董事会秘书进行了询问。
基于本人独立判断，现就本次资产置换暨关联交易事项发表如下意见：
1、休闲旅游开发项目的投资建设期长，投资见效慢，而木塑新材料产品的产品市场前景良好，政策支持力度大。本次资产置换的顺利完成将盘活公司存量资产，提升公司资产的营运水平，并迅速形成新的利润增长点。
对于公司与国风集团进行资产置换，该项关联交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在侵害广大中小投资者的情形，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益。
2、针对上述资产置换暨关联交易事项，公司已聘请中介机构对置入木塑科技公司相关资产进行评估，并聘请具有证券从业资质的财务顾问对本次关联交易出具独立财务顾问报告，按照国家的法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定履行法定批准程序。
综上，我们认为，公司董事会认真履行了忠实义务和勤勉义务，未发现有损害公司和中小股东利益的行为，我们同意上述资产置换暨关联交易事项。
独立董事签字：
陈余有 刘建华 吕连生
2008年4月21日 |
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