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五粮液(000858)资产购买暨关联交易预案公告 2008-8-2
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宜宾五粮液股份有限公司资产购买暨关联交易预案公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
五粮液/公司/本公司 指 宜宾五粮液股份有限公司
五粮液集团 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司
普什集团 指 四川省宜宾普什集团有限公司
环球集团 指 四川省宜宾环球集团有限公司
普什模具 指 四川省宜宾普什模具有限公司
国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司
宜宾市国资委 指 宜宾市国有资产监督管理委员会
3D 公司 指 四川省宜宾普什集团3D有限公司
普光公司 指 四川省宜宾普光科技有限公司
神州玻璃 指 四川省宜宾环球神州玻璃有限公司
格拉斯 指 四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司
《资产购买框架协议》 指 五粮液与普什集团、环球集团以及普什模具
签订的《资产购买框架协议》
重要提示
1、公司已与所有交易对方就 次交易进行商谈，形成了重组预案，并与交易对方签署了附生效条件的《资产购买框架协议》。公司于2008 年7 月31 日召开的第四届董事会第四次会议审议批准了 次交易的预案及上述协议。
2、 次交易对方普什集团、环球集团以及普什模具均为五粮液集团控制的企业， 次公司向交易对方购买标的资产，构成关联交易。本公司控股股东及其关联人在审议 次重大资产购买事项时回避表决。
3、本公司已聘请具有证券业务资 的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作，相关工作尚在进行之中，标的资产的最终定价将参考资产评估结果，经交易各方公平协商并考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、公司股东利益等多种因素后确定。
4、由于 次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终的评估结果可能导致次资产购买达到《重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，届时，公司将就 次资产购买行为申请中国证监会核准，是否触发重大资产重组及是否获得中国证监会核准存在不确定性。
5、为规范关联销售，公司与宜宾五粮液进出口有限公司 （以下简称"进出口公司"）共同出具《承诺函》，双方承诺将在 次交易完成后，按照相应程序修改公司与进出口公司于2007 年11 月8 日签订的《内销商品购销协议》，重新约定公司向进出口公司销售酒类产品的价格将按市场定价原则确定。
一、本次交易概要
（一）交易内容概述：
公司拟以现金向普什集团购买其直接及间接持有的四川省宜宾普什集团3D有限公司（以下简称"3D 公司"）100%股权、四川省宜宾普光科技有限公司（以下简称"普光公司"）100%股权以及酒类经营性资产及负债。
公司拟以现金向环球集团购买其持有的四川省宜宾环球神州玻璃有限公司（以下简称"神州玻璃"）、四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司（以下简称"格拉斯"）各100%股权。
标的资产评估基准日为2008年8月31日，标的资产最终交易价格将以具有证券业务资 的资产评估机构对标的资产的评估价值为定价依据。
（二）关联关系说明：
根据 《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定， 次交易对方普什集团、环球集团以及普什模具均为五粮液集团控制的企业， 次公司向交易对方购买标的资产，构成重大关联交易。
（三）董事会关于交易的审议表决情况：
2008 年7 月31 日，五粮液股份公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 次关联交易事宜的四项议案：
1、《宜宾五粮液股份有限公司以自有资金购买酒类相关资产暨关联交易的议案》。
2、《关于<宜宾五粮液股份有限公司资产购买暨关联交易预案>的议案》。
2、《关于公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司控制的企业等资产出售方签订的附生效条件的<资产购买框架协议>的议案》。
3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理 次购买资产暨关联交易有关事宜的议案》。
4、《关于 次董事会后另行通知召集股东大会的说明的议案》。
在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述第1、2 项议案。
全体董事以10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述第3、4 项议案。
本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会议审议的事前认可函并发表了同意上述交易事项的独立意见书。
二、交易对方基本情况
五粮液集团前身为上世纪50 年代初由几家古代酿酒作坊联合组建而成的中国专卖公司四川省宜宾酒厂，1959 年更名为宜宾五粮液酒厂。1998 年四川省宜宾五粮液酒厂改制为四川省宜宾五粮液集团有限公司。
五粮液集团经过十年的发展，逐步形成以白酒为主业，涉及机械制造、高分子材料及深加工、塑胶、模具、现代物流、玻璃制造、橡胶、药业、印务、包装、果酒、精细化工、外贸、IT、服务等行业的多元化产业 构，成为拥有22 个子公司的大型集团化公司。
三、交易标的基本情况
标的资产 标的资产持有方
四川省宜宾普什集团3D 有限公司100%股权 普什集团直接及间接持有
四川省宜宾普光科技有限公司100%股权 普什集团直接及间接持有
酒类经营性资产及负债 普什集团
四川省宜宾环球神州玻璃有限公司100%股权 环球集团
四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司100%股权 环球集团
一、3D 公司基本情况
（一）基 情况
公司名称：四川省宜宾普什集团3D 有限公司
公司注册地址：四川省宜宾市岷江西路150 号
法定代表人：李培奇
注册资本：2,213.33 万元
营业执照注册号：5115001809263
税务登记证号码：511502742259468
经营范围：生产三维立体影像塑胶印刷塑胶板、塑胶文具产品、塑胶包装材料、防伪标识 （不含商标）；包装装潢印刷；销售本公司产品。
（二）历史沿革
1、设立情况
3D 公司成立于2002 年11 月5 日，原名四川省宜宾五粮液集团普什3D 有限公司，由四川省宜宾五粮液集团普什有限公司、台湾镇 科技股份有限公司共同出资设立，企业性质为中外合作经营公司，注册资 为2,213.33 万元，其中四川省宜宾五粮液集团普什有限公司出资1,660.00 万元，占注册资本的75%，台湾镇 科技股份有限公司出资66.85 万美元，合人民币553.33 万元，占注册资本的25%。
2、公司变更情况
①2003 年7 月，台湾镇 科技股份有限公司与台湾综裕昇贸易有限公司签署股权转让协议，约定将其所持3D 公司25% 的股权转让给台湾综裕昇贸易有限公司。
②2004 年11 月，普什集团、台湾综裕昇贸易有限公司以及四川省宜宾普什模具有限公司共同签署转让协议，约定台湾综裕昇贸易有限公司将其所持3D公司24%股权转让给普什集团，1%股权转让给四川省宜宾普什模具有限公司。
③2005 年4 月，经四川省宜宾市工商行政管理局核准，四川省宜宾五粮液集团普什3D 有限公司更名为四川省宜宾普什集团3D 有限公司。
（三）股权 构
（四）主要财务指标 （未经审计）
2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日
总资产（万元） 93,868.42 92,250.10 88,065.24
总负债（万元） 90,460.66 91,283.45 86,793.80
所有者权益（万元） 3,407.75 966.64 1,271.44
2008年1－6月 2007年度 2006年度
营业收入（万元） 25,282.62 55,173.12 45,753.30
利润总额 （万元） 3,254.81 8.76 -357.42
净利润 （万元） 2,441.11 -304.80 -357.42
（五）主要业务
3D 公司主要从事立体塑料包装及包装材料、立体广告装潢等业务，生产的产品包括PET （聚酯）立体包装盒、PET 片材、PET 卷材等。2007 年3D 公司共生产立体包装盒2,527 万个，卷材9,102 吨，片材1,130 吨。
（六）其他事项说明
1、3D 公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，交易完成后将成为上市公司全资子公司。
2、3D 公司名下尚有部分土地和房产未办理完成相关权证，3D 公司已着手部分土地和房产证明的办理工作，相关手续仍在办理过程中。
二、普光公司基本情况
（一）基 情况
公司名称：四川省宜宾普光科技有限公司
公司注册地址：四川省宜宾市岷江西路150 号
法定代表人：张子涛
注册资本：1,000 万元
营业执照注册号：5115001820021
税务登记证号码：511502746921973
经营范围：生产激光镭射全息膜产品（含：复合卡纸、转移卡纸、电化铝、镀铝膜、镀铝纸、全息膜、防伪标识产品；以上凭许可证核定范围经营）；销售本公司产品。
（二）历史沿革
1、设立情况
普光公司成立于2003 年4 月，由四川省宜宾五粮液集团普什有限公司、光群雷射科技中国集团有限公司共同出资设立，企业性质为中外合作经营公司，注册资 为1,000 万元，其中四川省宜宾五粮液集团普什有限公司出资人民币510万元，占注册资本的51%，光群雷射科技中国集团有限公司出资美元59.25 万元，合人民币490 万元，占注册资本的49% 。
2、公司变更情况
①2006 年2 月，普什集团、光群雷射科技中国集团有限公司以及四川省宜宾普什模具有限公司共同签署转股协议书，约定光群雷射科技中国集团有限公司将其所持普光公司48%股权转让给普什集团，1%股权转让给四川省宜宾普什模具有限公司。该次股权转让事宜已经四川省宜宾市商务局出具《宜宾市商务局关于四川省宜宾普光科技有限公司股权转让申请批复》批准，相关国有资产评估报告已获得宜宾市国资委核准。
（三）股权 构
（四）主要财务指标 （未经审计）
2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日
总资产（万元） 6,731.13 6,196.35 5,702.63
总负债（万元） 5,965.84 5,576.49 5,130.00
所有者权益（万元） 765.29 619.86 572.63
2008 年1－6月 2007年度 2006年度
营业收入（万元） 2,410.85 2,632.16 2,697.58
利润总额 （万元） 193.90 47.23 -14.25
净利润 （万元） 145.43 47.23 -14.25
（五）主要业务
普光公司主要生产防伪标识、全息镀铝膜、镀铝膜、复合卡纸以及电化铝。
普光公司防伪标识年产能达到3,000 万枚，全息镀铝膜类产品年产能约200 吨，复合卡纸年产能约800 吨，镀铝膜类产品年产能约300 吨，电化铝产品年产能约20,000 卷。
（六）其他事项说明
1、普光公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，交易完成后将成为上市公司全资子公司。
2、普光公司名下尚有部分土地和房产未办理完成相关权证，普光公司已着手部分土地和房产证明的办理工作，相关手续仍在办理过程中。
三、普什集团酒类经营性资产及负债基本情况
（一）基 情况
普什集团酒类经营性资产及负债主要用于生产酒类包装和饮料包装，其中包括防伪酒瓶盖、饮料盖、PET 聚酯切片、PET 聚酯瓶坯、PE 热收缩膜、酒包装用手提袋、PET 盒体等包材产品，主要客户包括五粮液、可口可乐、农夫山泉、康师傅、西凤酒、金六福、郎酒、达利园、蓝剑、云南大山、今麦郎等国内知名酒类和饮料品牌。
（二）收购方式
普什集团拟以2008 年6 月30 日为基准日，以经审计评估的酒类经营性资产及负债作为出资设立一个专门从事酒类和饮料包装生产的公司（以下简称"新公司"），五粮液将收购新公司100%股权，收购审计及评估基准日为2008 年8 月31 日。 前新公司的设立手续正在办理过程中。
（三）酒类经营性资产及负债主要模拟财务指标 （未经审计）
2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日
总资产（万元） 306,895.78 346,376.56 317,105.99
总负债（万元） 31,040.33 71,324.65 37,708.77
所有者权益（万元） 275,855.45 275,051.91 279,397.22
2008年1－6月 2007年度 2006年度
营业收入（万元） 169,632.63 241,108.05 269,228.80
利润总额 （万元） 22,829.87 29,330.80 34,674.93
净利润 （万元） 19,682.91 24,926.19 33,045.71
四、神州玻璃基本情况
（一）基 情况
公司名称：四川省宜宾环球神州玻璃有限公司
法定代表人：袁静
公司住所：四川省宜宾县柏溪镇
注册资本：800 万元人民币
营业执照注册号：511521000004947
税务登记证号码：511521765062297
经营范围：日用玻璃制品、玻璃器皿，光学玻璃、汽车玻璃生产、建筑玻璃生产、销售及技术服务；纸箱及纸制包装品加工、销售。
（二）历史沿革
1、设立情况
神州玻璃成立于2004 年8 月3 日，由环球集团、宜宾晶鹏玻璃制品有限公司（以下简称"晶鹏玻璃"）共同出资设立，当时公司名称为四川省宜宾神州玻璃有限公司 （2008 年6 月6 日更名为"四川省宜宾环球神州玻璃有限公司"），注册资 为800 万元，其中环球集团出资520 万元，占注册资本的65%，晶鹏玻璃出资280 万元，占注册资本的35%。
2、公司变更情况
2008 年4 月23 日，环球集团与晶鹏玻璃签署股权转让协议，环球集团以280万元受让晶鹏玻璃所持有的神州玻璃35%股权。转让完成后神州玻璃成为环球集团全资子公司。
（三）业务情况
神州玻璃系环球集团的骨干子公司，现有员工1,300 余人，年生产玻璃液能力达6.5 万吨，年生产纸箱能力达5,000 万平方米，是一家以玻璃、纸箱制造为主，集生产、销售、设计为一体的大型企业，主要生产各类玻璃酒瓶 （水晶料、高白料、普高料、乳白料），各类玻瓶（饮料瓶、蜂蜜瓶、化装瓶等），玻璃器皿，玻璃工艺品（瓶），各种玻璃版材，压型胚件，中高档瓦楞纸箱及各类水转印玻璃花纸。
为增强市场竞争力，公司不断加大投入，扩大生产规模，发展玻璃制造品深加工、精加工艺产品，向产品多元化发展。其开发生产的各类高档工艺瓶，各类包装瓶以及中、高档纸箱深受客户青睐。
（四）主要财务指标 （未经审计）
2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日
总资产（万元） 10,579.77 4,343.04 5,375.85
总负债（万元） 10,415.61 3,778.95 3,863.47
所有者权益（万元） 164.16 564.09 1,512.38
2008年1－6月 2007年度 2006年度
营业收入（万元） 31,922.35 23,382.39 12,218.74
利润总额 （万元） -258.32 -364.21 968.61
净利润 （万元） -282.76 -364.21 648.97
（五）其他事项说明
1、神州玻璃不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，交易完成后将成为上市公司全资子公司。
2、神州玻璃名下尚有部分土地和房产未办理完成相关权证，神州玻璃已着手部分土地和房产证明的办理工作，相关手续仍在办理过程中。
五、格拉斯基本情况
（一）基 情况
公司名称：四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司
法定代表人：皮熙芝
公司住所：四川省宜宾市五粮液集团玻璃工业园区内（象鼻镇大地6 社）
注册资本：1,000 万元
营业执照注册号：5115001820017
税务登记证号码：511502795817291
经营范围：日用玻璃制品、玻璃工艺品、玻璃工艺瓶、玻璃器皿、精密仪器玻璃、灯具玻璃、日用化妆瓶、建筑玻璃、化工原料（不含危险品及易制毒品）、金属材料（不含希贵金属）的生产销售及技术服务，玻璃窑炉的设计、建造、维修。（以上涉及行政许可或审批的须经许可或审批后方可经营）。
（二）历史沿革
格拉斯成立于2006年11月27日，由环球集团出资设立，注册资 为1,000万元。自成立至今，公司未发生股权变动。
（三）业务情况
格拉斯技术力量雄厚，设备先进，具有国内领先的玻璃制品生产技术。2007年，格拉斯共生产各类玻瓶约4,700 万只，加工规模和能力达到全国前列。格拉斯除完成五粮液系列酒玻瓶生产任务外，还凭借良好的产品质量和企业信誉，为山西汾酒、陕西杜康等数十家国内知名酒类企业提供各类包装玻璃制品。
（四）主要财务指标 （未经审计）
2008年6月30日 2007年12月31日 2006年12月31日
总资产（万元） 18,810.96 14,490.85 -
总负债（万元） 12,286.34 10,951.45 -
所有者权益（万元） 6,524.62 3,539.41 -
2008年1－6月 2007年度 2006年度
营业收入（万元） 12,933.87 10,412.78 -
利润总额 （万元） 2,299.79 3,790.16 -
净利润 （万元） 2,985.21 2,539.41 -
（五）其他事项说明
1、格拉斯不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，交易完成后将成为上市公司绝对控股子公司。
2、格拉斯名下尚有部分土地和房产未办理完成相关权证，格拉斯已着手部分土地和房产证明的办理工作，相关手续仍在办理过程中。
五、交易合同的主要内容及定价情况
就 次资产购买，公司已与普什集团、环球集团、普什模具签署了附条件生效的《资产购买框架协议》。
（一）本次资产的定价原则、对价支付及交割
1、标的资产的定价原则
各方同意，上市公司 次向交易对方购买标的资产的价 以具有证券从业资的资产评估机构以2008 年8 月31 日为评估基准日对标的资产进行评估并经有权国有资产管理部门备案或核准的评估结果作为最终的购买价款。
2、交割日
协议生效后的第10 日为标的资产交割日。各方应负责办理各项资产和负债的移交手续，其中，标的资产中涉及股权、土地、房屋及其他应当依法办理过户登记或变更权属证明的，各方应当负责办理相关过户及权属证明的变更手续。
3、 次资产收购对价的支 方式和支 时间
各方同意，五粮液股份公司全部以现金作为 次资产收购的对价。支 时间为在交割日之后的第1 个工作日，五粮液股份公司将 协议规定的标的资产购买价款全部一次性支 到交易对方指定的银行账户。
4、评估基准日至交割日标的资产损益的归属
标的资产在评估基准日至交割日之间所产生的损益由资产转让方享有和承担。为实际操作方便，按照评估基准日至交割日前一个月的最后一日为计算损益归属的期间（以下简称"损益归属期间"）。对于标的资产的在损益归属期间的利润作为上市公司对转让方的负债处理；对于标的资产在损益归属期间的亏损，由转让方向五粮液股份公司补偿同等金额的现金。
（二）生效条款
《资产购买框架协议》自协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，待以下条件全部成就后生效：
1、 协议中所涉之标的资产"购买价款"最终确定，并由协议双方签署正式的《附生效条件的资产购买协议》；
2、 协议经转让方股东会、上市公司股东大会审议批准；
3、 协议所涉及 次资产收购经中国证券监督管理委员会核准；
4、 协议所涉及标的资产的转让经转让方主管国有资产管理部门批准同意。
若因上述合同生效条件未能成就，致使 协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（三）其他事项
1、债权债务安排
就标的资产涉及的债权、债务转移，转让方应负责与相关债权人、债务人协调，通知债务人，并征得债权人同意。
2、人员安排
按照"人员随资产"的原则，五粮液股份公司就与标的资产有关的人员全部接收，包括但不限于依法与员工重新签订劳动合同，为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等。
3、资产收购完成后的酒类业务安排
次资产收购完成后，转让方承诺不从事与上市公司主营业务有竞争性的业务。
4、期间的义务
自 协议签订后至交割日期间内，双方应当保证标的资产的正常生产经营，转让方不得就标的资产进行除 次重大资产收购之外的其他重大购买、出售资产或重大投资行为。双方也应当采取必要措施保证不因 次资产收购损害上市公司中小股东的权益。
5、转让方的特别承诺
转让方保证 次就标的资产合法拥有处置权，不存在限制或禁止转让的情形；在建和拟建项 涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项 进展情况取得相应的许可或批准文件。
经核查， 独立财务顾问认为：《资产购买框架协议》，主要条款齐备，其内容不违反法律、行政法规及公司章程的规定。生效条件符合《规定》第二条第一款的规定。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司已在2007 年年度报告中提出，公司将整合五粮液集团所属的部份酒类相关资产，在三年内逐步将五粮液集团中与上市公司酒类生产相关度较高的资产收购到上市公司中。
同时，按照公司2007 年12 月15 日披露的《公司治理专项整改报告》中提出的整改措施，公司将 着实事求是原则努力促进公司的独立性、规范性，力争通过多种方式推动、推进资产整合，逐步减少关联交易额度。
有鉴于此， 次交易的 的是通过收购五粮液集团中与五粮液酒类生产相关度较高的资产，从而减少五粮液与五粮液集团之间的关联交易。
（二）对公司的影响
1、对主营业务的影响
次交易完成后，本公司仍以酒类产品的生产和销售为主营业务，主营业务未发生变化。从发展公司主营业务角度看， 次交易后五粮液集团中为五粮液提供配套产品的产业链群体将进入五粮液，可以降低公司的采购成 、管理成 等，产业链一体化经营的协同效应将得到充分发挥。
2、对公司财务状况的影响
次交易将增加公司利润，提高公司的每股收益水平。同时， 次交易也将减少公司货币资金，但不会对公司日常生产经营造成重大影响。待 次购买标的资产的审计、评估工作完成后，公司董事会将就 次交易对公司的影响做出详尽的定量分析并及时披露。
3、同业竞争
次交易前，本公司与控股股东及实际控制人之间不存在实质性同业竞争。
次交易将有利于公司进一步完善自身白酒业务产业链，因此 次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人之间仍不存在实质性同业竞争。
4、关联交易
次交易前，由于历史原因公司与五粮液集团及其关联企业之间存在着较多的关联交易。次交易中，通过收购五粮液集团下属关联企业股权和经营性资产，公司产业链将进一步完善，具备了大规模生产塑胶瓶盖、酒瓶、商标、包装纸箱、包装物品等酒类配套产品的能力，将有效减少与五粮液集团及其关联企业之间的关联采购，有助于提高公司生产经营的独立性和提高公司持续发展能力。
另一方面，为规范关联销售，公司与宜宾五粮液进出口有限公司（以下简称"进出口公司"）共同出具《承诺函》，双方承诺将在 次交易完成后，按照相应程序修改公司与进出口公司于2007 年11 月8 日签订的《内销商品购销协议》，重新约定公司向进出口公司销售酒类产品的价 按市场定价原则确定。
七、独立董事意见
2008年7月31日，以通讯方式参加审议上述交易的董事会会议，同意了《宜宾五粮液股份有限公司以自有资金购买酒类相关资产暨关联交易的议案》并出具了独立意见。
八、本次交易涉及的报批事项
次发行尚需下述程序批准，并以下列有关事项的完成为实施前提：
1、 次重大资产重组事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方各自的董事会、股东会、股东大会或其他权力机构审议通过；
2、相关的评估报告获有权部门的备案；
3、 次重大资产重组获得相关国资监管部门的批准；
4、由于 次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终的评估结果可能导致次资产购买构成《重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，届时，公司将就 次资产购买行为申请中国证监会核准，是否触发重大资产重组及是否获得中国证监会核准存在不确定性。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2008年7月31日 |
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