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唐山陶瓷(000856)关于中国证监会河北证监局巡检所提问题的整改报告 2007-10-31
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唐山陶瓷股份有限公司关于中国证监会河北证监局巡检所提问题的整改报告
中国证监会河北证监局：
贵局根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发字[2001]46号）于2007年5月21日至5月26日对我公司进行了检查。并于2007年6月29日下发了《关于唐山陶瓷股份有限公司限期整改通知书》（冀证监函[2007]87号，以下简称《整改通知》）。收到通知后,公司高度重视,组织公司董事、监事和相关人员对提出的问题进行了深入的讨论和研究,并对照相关法律、法规,针对公司存在的问题制定了整改措施。公司于2007年10月30日召开了第四届董事会第四次会议,审议通过了《唐山陶瓷股份有限公司关于中国证监会河北证监局巡检所提问题的整改报告》。现将公司整改措施报告如下：
一、公司在治理方面存在问题及整改措施
（一）《整改通知》指出：公司董事会没有勤勉尽责，违规处置公司资产。处置资产行为未经董事会审议，实体交易由于法律手续存在瑕疵有被宣布无效的风险，同时对与处置资产相关的诉讼未及时进行信息披露。具体情况如下：
1、出售特陶分公司资产情况。2004年9月，公司与方合群签订了2份借款合同，共计4050万元。2005年1月，唐山市中信公证处对上述借款进行了公证。2005年，方合群向唐山市中信公证处申请办理了强制执行公证。2006年1月，方合群向唐山市中级法院申请执行。在执行过程中，变更唐山东方房地产集团有限公司为执行人。2006年1月，唐山市中级法院下发了民事裁定书（2006）唐执字第002-1号和003-1号，将股份公司下属特陶分公司的土地和地上建筑物执行给东方房地产集团抵顶债务2900万元。公司已经缴纳了交易的有关税费。出售收益420.26万元记入营业外收入。特陶的土地是02年从集团公司置换进入公司的，当时入账价值是1522.16万元，本次处置评估价为1611.80万元。但是，股份公司账面没有应付方合群的债务。截至法院裁定日（2006年1月23日），公司账面记载应付东方房地产集团800万元，法院裁定日至06年底，东方房地产集团陆续付款2002.58万元，尚欠公司97.42万元。截至目前，东方房地产集团已经全部偿还了公司的欠款。
2、出售建华分公司资产情况。2006年3月，公司与肖术臣签订了2份借款合同，共计5600万元。2006年5月，唐山市中信公证处对上述借款进行了公证。2006年，肖术臣向唐山市中信公证处申请办理了强制执行公证。2006年6月，肖术臣向唐山市中级法院申请执行。在执行过程中，变更唐山市汉唐房地产开发有限公司为执行人。2006年8月，唐山市中级法院下发了民事裁定书（2006）唐执字第77-1号，将股份公司下属建华分公司的土地和地上建筑物执行给唐山市汉唐房地产开发有限公司抵顶债务5600万元。公司已经缴纳了交易的有关税费。出售收益226.79万元记入营业外收入。建华的土地是02年从集团公司置换进入公司的，当时入账价值是2528.83万元，本次处置评估价为2540.37万元。但是，股份公司账面没有应付肖术臣的债务。截至法院裁定日（2006年8月17日），公司账面记载应付唐山市汉唐房地产开发有限公司1904.63万元，法院裁定日至06年底，唐山市汉唐房地产开发有限公司陆续付款1716.16万元，尚欠公司1979.20万元。2007年，唐山市汉唐房地产开发有限公司陆续付款1300万元。截至目前，该公司尚欠公司679.20万元。
整改措施：为盘活存量资产，缓解资金紧张矛盾，同时为避免债权人追索，2006年公司采取先借款，后通过司法裁定进行资产变现的方式处置了特陶分公司及建华分公司的部分资产，经中磊会计师事务所有限责任公司审计，确认上述资产处置行为产生收益647.05万元(公司2006年净利润为300.16万元)。公司违规处置资产行为的发生，说明公司董事会对上市公司有关法律、法规学习不够，导致公司在决策程序上存在漏洞。为进一步提高认识，杜绝此类事件的再次发生，公司董事会认真学习了《关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》等有关政策文件，进一步增强公司董事对提高公司质量的责任感和紧迫感。同时为不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策，2007年6月28日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《公司内部控制制度》，明确要求公司应按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规定的权限和程序，履行对重大投资的审批及相应的信息披露程序，今后公司董事会应认真履行职责，严格各项内控制度的落实。目前公司已经收回唐山市汉唐房地产开发有限公司的欠款，正按有关部门的要求，对违规处置资产问题进行纠正，力争2007年12月31日前完成整改。
（二）独立董事的比例不到三分之一。公司一共有10名董事，其中独立董事只有3名，独立董事的比例不符合证监会的规定。
整改措施：2007年6月29日公司召开了2006年年度股东大会，选举并产生了公司第四届董事会，新一届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，董事会人员构成已符合相关规定。
二、公司在独立性方面存在的问题及整改通知
《整改通知》指出：公司2003年从原大股东唐山陶瓷集团有限公司（以下简称"唐陶集团"）置换的马耐分公司的土地使用权、2004年从唐山陶瓷集团唐山市第一瓷厂执行的土地使用权、2005年从唐山陶瓷集团唐山市第一瓷厂和唐山陶瓷集团陶瓷研究院执行的土地使用权，尚未办理产权过户手续。
整改措施：由于土地产权过户费用较大，公司正积极向唐山市人民政府汇报，争取政策上的支持，力争2007年12月31日前完成过户手续。
三、公司在信息披露方面存在问题及整改措施
（一）《整改通知》指出：部分担保事项未披露。公司的控股子公司唐山华美陶瓷有限公司（以下简称"华美公司"）为公司另一家控股子公司河北长城陶瓷有限公司（以下简称"长城公司"）提供的担保（400万元和55万美元）、公司为长城公司提供的担保（1290万元）、长城公司为华美公司提供的担保（440万元）、公司为华美公司提供的担保（900万元）、华美公司为公司的骨质瓷分公司提供的担保（100万元），未进行披露。
整改措施：经核查，为长城公司上述贷款提供担保的均为华美公司，且均发生在公司上市之前，因公司工作人员对相关规定理解偏差，以至未能对公司控股子公司之间的担保行为进行及时、准确披露。截止2006年末，公司对外担保总额为6425万元，占净资产的17.27%。公司今后将严格按照《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，规范对外担保行为，全面分析担保事项可能出现的风险，严格控制对外担保可能产生的债务风险。严格按照董事会、股东大会的审批权限对对外担保事项进行审议并将有关情况及时履行信息披露义务。同时进一步加大对控股子公司的管理控制力度，加强日常监督检查、指导工作，及时掌握各子公司的生产经营情况，并按照上市公司的治理要求，规范其重大事项的决策程序。
（二）部分通过法律手段从集团公司执行财产的行为未披露。其中，2004年执行6777.84万元资产（土地3492.41万元、房产2775万元、机器设备510.43万元），2005年执行2452.30万元资产（土地925.79万元、在建工程15.20万元、股票30万元、管道工程144.45万元、房产1302.75万元、设备13.06万元、车辆21.06万元），2006年执行1477.21万元资产（房产1074.77万元、设备123.29万元、车辆1.95万元、沟槽管网12万元、铁路265.2万元），合计10707.35万元。
整改措施：公司第四届董事会已根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》，对公司现有的《信息披露管理制度》进行了修订和完善，同时要求全体董事及相关人员要认真学习上市公司有关法律法规，切实提高思想认识和业务水平，保证信息披露内容真实、准确、完整，杜绝虚假、严重误导性陈述或重大遗漏现象发生。
四、公司在募集资金使用方面存在问题及整改措施
《整改通知》指出：公司2000年进行配股，募集资金12781万元，计划用于日用瓷和强化瓷两个项目。2003年，经公司二届十八次董事会研究，并经2003年临时股东大会审议，将募集资金投向进行了变更：以8200万元收购马家沟耐火材料公司资产，以2900万元收购集团煤气生产线，以1681万元补充流动资金。
但是募集资金使用效果不佳：收购后成立的子公司马家沟耐火材料制品有限公司2004年和2005年连续亏损，2006年公司将其部分股权出售，不再合并报表；收购后成立的昌盛煤气分公司2004年和2005年连续亏损，2006年微利。
整改措施：公司要严格按照《内部控制制度》及《募集资金使用管理办法》的规定加强募集资金使用管理，认真做好投资项目的可行性论证，提高对市场形势进行深入研究、分析、预测的能力，及时了解市场发展动态，掌握市场发展趋势，并适时调整营销策略，积极优化产品结构，以切实提高公司资产质量，增强盈利能力。
五、财务方面
（一）《整改通知》指出：出售以前年度已经全额计提减值准备的生产线，账务处理缺少相关的证据。
建华分公司两条外墙砖生产线长期闲置，2001年和2003年两次对其计提减值准备，当时的理由是"因技术陈旧而停用"。2006年公司分别与魏灵芝和肖术臣签订转让协议，将这两条生产线评估后，分别以298万元和296万元的价格转让。公司将这两条生产线按评估值直接抵减唐山市汉唐房地产开发有限公司的借款，缺少相关的证据。
整改措施：2002年以后建华分公司因机器设备陈旧，被迫停产，造成机器设备闲置，为防止造成更大的潜亏，按照企业会计准则要求，本着谨慎的原则，全额计提了减值准备。
2006年购买方有意购买墙砖生产设备，公司将计提减值准备的部分机器设备经评估后出售。
（二）《整改通知》指出：华美公司盘盈20万元交通银行的股票，记入营业外收入，应查明原因，进行处理。
整改措施：华美公司持有的交行股票，始终未在帐面反映，直至交行发行上市，找到华美核实股权，才发现此问题，故做营业外收入处理。公司将以此为鉴，全面进行帐外资清理，认真落实资产管理制度。
（三）《整改通知》指出：公司现金存在以个人名义存入银行的现象。以公司出纳个人名义开立账户核算公司的资金，截至2007年3月7日的余额为290,004元。
整改措施：公司当时接到的预付货款，系客户从个人银行卡转入，公司使用个人帐户进行转帐，现已清理完毕，今后公司将认真落实财务管理有关规定。
（四）《整改通知》指出：应及时核对各分公司、子公司的往来款项（如股份公司财务部应收骨质瓷分公司789万元，而骨质瓷分公司应付股份公司财务部为100.77万元）。
整改措施：公司财务部与骨质瓷分公司往来款项经核对，公司财务部应收骨质瓷分公司789万元，骨质瓷分公司应付公司财务部650.77万元。
金额不符的原因：（1）整改报告中未包括骨质瓷分公司分厂应付公司财务部550万元。（2）骨质瓷分公司误将与长城公司、裕丰分公司的往来款冲减了与公司财务部的往来款138.23万元。今后公司将加强财务人员岗位培训，及时核对与各分公司、子公司的往来款项，提高财务工作质量。
（五）《整改通知》指出：产成品期末存在大量负数金额，应进行清查处理。
整改措施：主要是由于个别企业管理的问题，生产部门与销售部门使用产品名称不一致，造成财务部门转帐时品种混淆，截止2007年7月末企业已经进行了调整更正。今后公司将逐渐统一产品名称，并加强产成品管理，保证数字准确。
（六）《整改通知》指出：公司下属陶瓷研究院收到的45万元房产租赁费，应在预收账款核算。
整改措施：2007年7月份陶瓷研究院已经将上述45万元的房屋租赁费调整到预收帐款科目核算。公司将不断组织财会人员进行学习，全面理解有关会计准则、政策，并对会计科目的设置按准则要求进行规范。
（七）《整改通知》指出：账龄三年以上的预付账款717.53万元，应及时清理，对不属于预付账款性质的应转入其他应收款。
整改措施：经过核对2007年7月将预付帐款进行了重分类，对三年以上不属于预付帐款性质的526.86万元转入了其他应收款。公司已全面对帐龄在三年以上的预付帐款进行整理归类，责成有关人员进行清理，对预付账款实行专户专人管理，及时清收。
（八）《整改通知》指出：财务部无形资产挂帐-95万元，应查明原因，进行处理。
整改措施：公司为了统一和规范各分公司的成本核算，将各分公司占用的土地转到各企业核算，财务部在转帐的过程中误将原值当净值，故多转95万元，2007年7月财务部已将上述多转无形资产进行了调整。
（九）《整改通知》指出：应加强对固定资产的管理，详细登记固定资产卡片，指定具体部门对其进行管理，并定期进行盘点。
整改措施：公司完善了固定资产管理的内部控制制度：财务部门负责资产增减、调拨等会计核算工作，正确进行资产价值的核算、折旧的计提，配合有关部门定期做好固定资产的清查、清理、租赁、报废等工作。生产部门负责固定资产的实物动态管理和建立设备台账，组织固定资产清查，保证卡、物相符。资产使用部门保证资产的完整、安全，配合生产和财务部门做好固定资产的清查等工作，做到卡、物一致。
（十）《整改通知》指出：应加强对四级产品的管理，防止形成账外资产。
整改措施：由于四级产品未计入产品产量，公司已责成生产统计部门加强四级品的管理工作，对于有使用价值的四级产品进行建册建帐，无使用价值的作为废品处理。
中国证监会河北证监局此次对公司的巡检，将进一步促进公司法人治理结构的完善，有利于公司的长远发展。公司将本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及中国证监会相关规定要求，以本次整改工作为契机，汲取教训、加强学习，进一步提高对政策法规的理解和认识，认真贯彻落实各项内控制度，强化信息披露管理,提高财务管理水平，加强公司规范运作，促进公司健康、稳定发展。
唐山陶瓷股份有限公司
董 事 会
2007年10月30日 |
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