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唐山陶瓷(000856)关于公司治理专项活动的整改报告 2007-10-31
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唐山陶瓷股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及深圳证券交易所、河北证监局关于做好上市公司治理专项活动工作的有关要求，为进一步提高公司的治理水平，促进公司规范运作，公司本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动。现将有关公司治理专项活动开展情况和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的组织安排
公司专门成立了由董事长任组长，监事会主席、董事、副总经理、总会计师、董事会秘书为成员的公司治理专项活动工作小组，并多次召开由小组成员及其他相关人员参加的公司治理专项活动会议，深入、系统地学习有关文件的精神与内容，认真查找公司治理中存在的不足，深入剖析产生问题的深层原因，并针对公司治理中存在的问题和不足，制定了切实可行的整改工作计划。
2007年7月至8月，公司按照治理专项活动方案的安排，严格对照证监会的具体要求和自查事项，对公司的治理情况逐项进行了自查，形成了公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经董事会审议后上报河北证监局。
2007年9月6日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网上公告了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》，同时公告了听取投资者和社会公众意见与建议的电话及电子邮箱等联系方式。
在公开征求投资者和社会公众的公司治理意见和建议期间，公司虽未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议，但公司以此次治理活动为契机，继续坚持与投资者的沟通工作，认真接受广大投资者和社会公众的合理化建议。
二、公司自查发现问题的整改情况
公司通过自查主要发现了以下七方面问题：（一）内控制度需进一步修订、完善；（二）董事会未能勤勉尽责，公司存在违规处置资产情况；（三）董事会各专门委员会作用未能充分发挥；（四）监事会与董事会之间制衡关系仍需强化；（五）公司收购的部分土地使用权尚未过户；（六）信息披露准确性、及时性有待提高；（七）公司与投资者之间的沟通渠道有待进一步拓宽。
具体整改情况如下：
（一）进一步修订和完善公司内部控制制度，结合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，强化内部管理，对内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，并定期对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，公司第四届董事会第一次会议对《公司信息披露管理制度》和《公司内部控制制度》进一步修订完善，有效提高风险防范能力。同时为适应新会计准则的要求，公司对财务制度进行了修订、完善。
（二）为进一步提高认识，杜绝违规行为发生，公司董事会认真学习了《关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》等有关政策文件，进一步增强公司董事对提高公司质量的责任感和紧迫感。同时为不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策，公司进一步修订、完善了内部控制制度，同时严格各项内控制度的落实，明确要求公司按规定的权限和程序，履行对重大投资的审批及相应的信息披露程序。公司违规处置特陶分公司及建华分公司资产的行为目前正在按有关部门的要求进行纠正，力争在2007年12月31日前完成。
（三）公司在日常的经营管理和决策过程中，进一步注重发挥各董事会专门委员会的作用，不断强化各专门委员会的职能，提高独立董事在公司生产经营决策中的地位，充分发挥董事会专门委员会在重大决策管理中的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力，健全投资决策程序，完善公司决策体系。
（四）公司针对监事会的主要职责以及监督的主要方式、方法对监事会成员进行培训，以强化其监督职能，提高其工作的积极性和主动性。同时进一步强化监事会的审计稽核工作，使内部审计稽核工作向深度和广度发展，充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用，着力提高公司治理水平。
（五）由于土地产权过户费用较大，公司正积极向唐山市人民政府汇报，争取政策上的支持，力争2007年12月31日前完成过户手续。
（六）公司已组织董事会成员及其他相关人员认真学习了上市公司有关法律法规，切实提高思想认识和业务水平，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，确保信息披露内容真实、准确、及时、完整，杜绝虚假、严重误导性陈述或重大遗漏现象发生。
（七）积极做好投资者关系管理工作，建立和完善公司内部信息沟通制度，汇集整合公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司的相关规定及时、准确、完整、合理地进行信息披露，通过网络信息平台建设、媒体合作等多渠道促进与投资者的沟通，加深投资者对公司的了解，提高投资者对公司经营战略的认同度，促进公司与投资者之间的良性互动关系，提高公司的诚信度和投资价值，树立公司在资本市场的良好形象。
中国证监会组织开展的公司治理专项活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会。通过公司治理专项活动的开展，查找公司在规范运作和治理方面存在的问题和不足，敦促公司认真整改，有力地促进了公司治理结构的完善，强化了公司董事、监事及高管人员规范运作的意识，提升了公司规范运作水平。公司将以此次治理专项活动为契机，不断强化公司治理工作，完善公司内控制度建设，切实维护全体股东的利益，促进公司规范运作和持续健康发展，努力实现公司利益和股东利益的最大化。
唐山陶瓷股份有限公司
董 事 会
2007年10月30日 |
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