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高鸿股份(000851)独立董事2007年度述职报告 2008-4-29
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大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事2007年度述职报告
各位股东及代表:
作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2007年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2007年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2007年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、2007年度出席公司会议的情况及投票情况
2007年度公司共召开了14次董事会会议：
吴传洋女士2007年度应出席董事会次数14次，亲自出席14次。2007年度吴传洋女士未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
王道谊先生2007年度应出席董事会次数14次，亲自出席13次，因病缺席公司第五届第十八次董事会，委托独立董事张天西先生代为行使表决权。2007年度王道谊先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
刘汝林先生2007年度应出席董事会次数14次，亲自出席14次。2007年度刘汝林先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
张天西先生2007年度应出席董事会次数14次，亲自出席14次。2007年度张天西先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
张翼志先生2007年度应出席董事会次数14次，亲自出席14次。2007年度张翼志先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
2007年度，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案经过客观谨慎的思考，对于各项议案我们均投了赞成票，没有投反对和弃权票。在召开董事会之前，我们主动调查，获取作出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
（一）2007年4月16日，独立董事吴传洋、王道谊、刘汝林、张天西、张翼志根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求，对公司日常关联交易事项发表如下独立意见：
对于公司与大唐电信日常关联交易的事项：
1 、通过采购大唐电信科技股份有限公司部分产品进行代理销售，丰富了公司产品线，可以提高公司主营业务收入和总体利润水平。
2、 本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害股东利益的状况。本人同意将本次交易提请公司2006 年度股东大会审议。
3、有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）2007年4月16日，独立董事吴传洋、王道谊、刘汝林、张天西、张翼志根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求，对公司关联交易事项发表如下独立意见：
对于公司与电信院半导体所日常关联交易的事项：
1、租用电信科学技术研究院半导体所办公用房为公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。
2、本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害股东利益的状况。本人同意此项交易。
3、有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）2007年11月16日，独立董事吴传洋、王道谊、刘汝林、张天西、张翼志根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求，对公司董事会第五届第十八次会议审议的《关于董事候选人提名的预案》发表如下独立意见：
1、本次董事会人员选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、经审阅董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、同意将该议案提交公司2007 年第五次临时股东大会审议。
（四）2007年12月27日，独立董事吴传洋、王道谊、刘汝林、张天西、张翼志根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求，对公司董事会第五届第二十一次会议《关于聘用公司2007 年度审计会计师事务所的议案》发表以下意见：
聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司担任公司2007 年度审计事务所，可以最大程度规避公司财务会计信息的信用风险，促使公司提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，并且其可以持独立、客观、公正的立场对企业会计报表的公允性与合法性作出判断，从而起到保护中小股东利益的作用，利于提高公司治理效率。本人无异议，提请公司董事会及股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：
（一）2007年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2007年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》等有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。
（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2007年度，凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。董事会在报告期内顺利完成对《公司章程》的修订工作，制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》，修订了公司《募集资金专项存储与使用管理办法》，在董事会调整和设立了战略、薪酬与考核、审计和提名四个专门委员会。从制度上推动了公司持续、健康发展。
（四）对公司财务运作、资金往来，日常经营情况，我们详实听取公司相关人员汇报，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
四、履行独立董事职务所做的其他工作。
为切实履行好独立董事职责，我们还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他工作
2007年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2007年度我们没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是我们独立董事在2007年度履行职责的情况汇报。2008年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告
独立董事：吴传洋 王道谊 刘汝林 张天西 张翼志
2008年4月28日 |
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