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高鸿股份(000851)对外投资公告 2008-4-19
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大唐高鸿数据网络技术股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2008年4月18日，经公司第五届第二十四次董事会批准，同意公司收购北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称"高鸿有限公司"）所持有的北京大唐高鸿软件技术有限公司（以下简称"软件公司"）全部股权，收购价款以高鸿有限公司按出资比例占软件公司2007年末经审计净资产价值为基础计算，软件公司2007年末经审计净资产为78,963,076.83元，高鸿有限公司占其中30%，约为2,369万元，以此确定的转让价格为2,369万元。收购完成后，公司将持有软件公司全部100%股权。本次对外投资不构成关联交易。
本投资项目董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
二、对外投资标的具体情况
公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于成立软件业务合资公司的议案》，同意公司与控股子公司高鸿有限公司合资成立软件公司。软件公司注册资本3000万元，其中公司出资2100万元，占注册资本的70%；高鸿有限公司出资900万元，占注册资本的 30%。2007年7月11日，软件公司全部注册资金均已到位，取得110000009032365号企业法人营业执照。
软件公司主要从事VoIP软件产品的研究、开发、生产和销售。应对相关技术的发展趋势和市场需求，专业化、体系化的研发、生产VoIP产品中的软件模块和纯软件产品，并区别传统电信设备制造业的硬件产品的经营模式，实现VoIP软件产品市场销售。
2007年末总资产86,386,254.38元，2007年度营业收入52,247,695.51元，营业利润39,216,126.19元，净利润39,865,345.5元。
本公司将以现金方式向高鸿有限公司收购其持有的全部30%软件公司的股权。上述资金的来源为本公司自有资金，非募集资金。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
按公司现有业务的划分，软件公司负责公司VoIP产品核心技术的研发与销售业务，为推动公司VoIP业务相关技术、产品的成熟和市场开拓，有必要将公司持有的软件公司股权进行统一管理，使软件公司成为股份公司的全资子公司，推动VoIP产业化项目的实施，提高VoIP产品的市场占用率。
2、风险提示
通过本次收购，软件公司将成为公司100%控股的全资子公司。公司对其的实际控制地位并未改变，软件公司的各项经营活动也不会因本次收购而发生改变。软件公司在经营过程中都会随时存在和面临无法回避的各类经营风险，主要包括：政策风险、市场风险和操作风险等。
3、对公司的影响
有利于公司募集资金项目VoIP产业化项目的实施，推动公司VoIP产业的发展。
四、备查文件
公司第五届第二十四次董事会决议。
软件公司2007年度审计报告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会
2008年4月18日 |
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