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上市公司做事荒唐 高鸿股份(000851)独董公开对公司说不 2006-3-7
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又一名独立董事选择了“呐喊”。
“上市公司有些事情做得很荒唐，为什么独立董事机制就不能阻止它？”3月5日晚，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(简称高鸿股份，000851.SZ)独立董事沈正伟情绪有些激动。
就在五天前，他走进了贵州证监局上市公司监管处，向监管部门递交了一份书面材料，公开反对去年末高鸿股份董事会通过的《关于收购太仓市浏家港石油有限责任公司的议案》，并陈述了自己从来没有在该项议案中投赞成票的事实。
当日，沈正伟还向高鸿股份董事会秘书王芊传真了上述材料，并要求高鸿股份将传真内容对外公告。
“反对意见被当成了赞成票”
事实上，关于沈正伟所反对的上述收购议案，与他一样持反对意见的还有公司的另外三名董事。
2005年12月30日，高鸿股份突然发布公告称，公司将斥资1039.36万元，通过增资扩股的方式收购太仓市浏家港石油有限责任公司(简称浏家港石油公司)50.9%的股权。
公告同时表明，尽管公司三名董事周立成、苏颖倩、高军以“与主业相差较大”、“主要股东对该行业也未形成足够的业务支持和管理资源”、“公司现阶段不宜多元化发展”等理由投了反对票。但高鸿股份董事会最终以9票赞成、3票反对、0票弃权通过了该议案。
“本人未就该议案表决和正式委托他人进行表决。”沈正伟告诉本报记者，“但我的反对意见被当成了赞成票。上述9票赞成票中，有1票是算我投的。”
从事投资工作的沈正伟认为，任何一项收购都不能说会一定成功或者一定失败，“但是从专业的分析以及所掌握的事实来判断，上述收购最起码在三个方面是令人感到蹊跷的。”
首先，从收购标的浏家港石油公司的财务和资产质量来看，沈正伟所掌握的一份会计报表显示，浏家港石油公司资产总额1754.73万元，其他应收款占资产总额的81.13%；负债总额987.55万元、净资产752.91万元，实收资本1001.30万元，累计亏损248.39万元。
其次，从公司的发展战略来考虑。“一个以IT为主业的上市公司为什么要突然进入石油批发领域？”“公司账上的现金，并不是多得花不出去。为什么要盲目进入一块不熟悉的领域？”沈正伟表示不解。
第三，目前总部设在北京的高鸿股份凭什么去管理一个远在江苏太仓的石油批发企业，“一个IT企业能够管理好远离自己的石油批发公司吗？”
收购是否有隐情？
“我多次与公司沟通均无果，这才决定向监管部门递交书面材料。”沈正伟告诉记者，作为独立董事，对于一个有瑕疵的收购议案，有义务从自己的专业角度给出判断。
沈正伟表示，“从现在来看，虽然已经阻止不了这项收购，但是我的反对意见只要能够给收购双方和股民提个醒也就达到了目的。”
公开信息表明，高鸿股份发布收购公告的五天前，北京中科华会计师事务所出具了一份编号为“中科华评报字[2005]第096号”的资产评估报告书。附页的“评估明细表”显示，高鸿股份和北京雷克国际投资管理有限公司曾经在2005年度，给浏家港石油公司提供过两笔借款，其中浏家港石油公司对高鸿股份的欠款为200万元、对北京雷克的欠款为250万元。
“二者是有一定的关联关系。”3月5日晚，高鸿股份一位对收购议案投了赞成票的董事对本报记者表示，上述材料不足以证明高鸿股份与浏家港石油公司存在不正当的利益关系。
他向记者介绍，由于高鸿股份主业经营不好，为了增加投资收益，公司选择进入存在行业壁垒和超额利润的成品油批发零售行业，于是收购浏家港石油公司。
高鸿股份董事会秘书王芊婉拒了记者的采访要求，表示“过几日再谈这个事”。
据了解，贵州证监局上市公司监管处已经就沈正伟的材料备案，并明确表示，认可沈正伟敢于向上市公司发出不同声音的行为。
但是，截至记者发稿时，高鸿股份董事会并没有将沈正伟向监管机构递交的备案材料对外公告。 |
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