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华茂股份(000850)公司治理专项活动整改情况报告 2008-7-19
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安徽华茂纺织股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告
根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和安徽省证监局有关文件精神，公司于2007年4月起开展了“公司治理专项活动”工作，成立了以董事长詹灵芝为第一责任人的治理专项活动领导小组。通过治理专项活动自查及专项检查，落实各项整改措施，在加强内控制度建设、发挥独立董事作用等方面取得了明显的成效，健全了公司治理结构和各项制度，使公司的治理水平得到进一步提高。
截至2007年底，公司限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得较好成效。日前，根据中国证监会公告（[2008]27号）和安徽省证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字〔2008〕29 号）的要求，现将截至2008年6月30日前，公司2007年治理整改报告中所列事项的整改情况及下一步改进计划公告如下：
一、限期整改问题
1、关于《内部控制制度》、《信息披露制度》和《募集资金管理制度》等制度建设问题
公司根据最新颁布的法律法规及证监会和交易所的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修改，完善了《安徽华茂纺织股份有限公司内部控制制度》、《安徽华茂纺织股份有限公司信息披露制度》和《安徽华茂纺织股份有限公司募集资金管理办法》三项制度的建设，并经公司2007年5月25日召开三届十六次董事会审议通过予以实施。
公司按照国家法律法规的规定和管理部门的要求，结合企业的实际情况，不断修订和完善相关规章制度，实事求是地制定操作性强、针对性高、控制性稳的各项管理制度，牢固确立依法治企的理念，有效发挥公司内部的制衡和监督机制，使企业走上良性发展轨道。
2、关于董事会各专门委员会的设立问题
公司经2007年11月15日召开的四届一次董事会审议通过了《关于安徽华茂纺织股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告
成立董事会专门委员会及其人员组成的议案》，制定了《董事会专门委员会实施细则》。。
在董事会专门委员会成立后，公司努力为独立董事切实履行职责创造条件，通过充分的交流沟通和探讨，使各专门委员会对公司重大事项作出独立、客观的评价，为董事会的科学、客观决策提供意见和建议；各专门委员会进一步加强了公司董事会在战略决策、审计、激励约束等关键领域的独立性和专业性，这一制度的建立和正常运作深化了公司治理体系的内涵，有利于充分发挥公司独立董事“独立”作用。
3关于董事人数不足的问题
公司经2007年11月15日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《公司董事会换届选举的议案》，新一届董事会成员人数为9人，其中独立董事4人。
董事会成员人数的规范，使公司实现了较为完善的“三会”治理机制，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化使，使董事会正常运作。
二、持续改进问题
中国证监会安徽监管局于2007年9月3日对公司专项治理活动进行现场检查，下发了《关于安徽华茂纺织股份有限公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]234号）。对于存在的问题，公司整改完成情况如下：
1、部分股东大会参会董事未在会议记录上签字的问题
公司与会董事在历次的股东大会决议上都有亲笔签字，但在股东大会的会议记录上没有签字，针对安徽监管局工作组对本公司进行现场检查指出的这一问题，公司高度重视，在之后召开的股东大会上，完善了股东大会的会议记录。
2、三会资料保存过于简单问题
公司保存有历次的“三会”会议表决票、决议，但对于历次的会议通知等其他相关资料，公司也按证监局要求逐步加以完善，做到了收集完备、保管妥善。
3、关于关联交易方面的问题
安徽监管局工作组9月3日对本公司进行现场检查指出，公司与集
安徽华茂纺织股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告
团进出口公司存在较大金额的关联交易。为了节约业务成本，公司进出口业务是委托安徽华茂进出口有限责任公司（集团控股）办理，公司在关联交易方面，严格按照《安徽华茂纺织股份有限公司关联交易决策制度》（经2003年4月7日2002年度股东大会审议通过）执行。为此，公司每年都与安徽华茂进出口有限责任公司按市场定价原则签署了关联交易协议，并经董事会通过后公开披露。
4、关于《公司章程》中缺少对外担保、关联交易、独立董事制度等方面的问题
公司对原《公司章程》中有关对外担保、关联交易和独立董事的条款及内容进行了修改，并于2008年6月10日召开2007年度股东大会，审议通过了《公司章程》修改议案，现《公司章程》各项条款与内容符合管理部门规范要求。
三、下一步改进计划
为进一步增强规范运作意识，完善内部控制制度，深化公司治理，提高公司质量，公司将在以下方面做进一步的改进：
1、积极组织董事、监事和高管人员学习新政策、新法规，不断完善和健全公司制度，进一步规范公司运作。
2、进一步健全内部控制制度，完善并执行好《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易制度》等相关制度，规范关联交易，加强募集资金管理，切实防范对外担保和大股东及关联方非经营性占用上市公司资金行为，将保护中小投资者利益落到实处。
3、规范控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性。
4、完善公司治理是一项长期的工作，必须长抓不懈。公司将不定期对公司的治理进行重新审视和规范，提升公司治理水平和核心竞争力，确保公司可持续、健康发展。
特此公告。
安徽华茂纺织股份有限公司
董事会
二OO八年七月十九日 |
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