|
|
|
|
华茂股份(000850)关于2008年日常关联交易公告 2008-3-20
|
安徽华茂纺织股份有限公司关于2008年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
占同
关联交 关联人 关联交 2008年度预计总 类交
易类别 易内容 金额（万元） 易的
比例
安徽华鹏纺织有限公司 线 1300 总计 16.92%
采购原 安庆市纺润包装有限公司 辅料 1100 17400
材料 安徽华茂经纬新型纺织有限公司 纱、下脚 15000
料
安徽华茂进出口有限责任公司 纱、线、 2000 总计 14.00%
布
销售产 安徽华鹏纺织有限公司 纱、线 3000 20050
品或商 安庆申冠针织有限公司 纱、线 50
品
安徽华茂经纬新型纺织有限公司 棉花 15000
其他关 安徽华茂集团有限公司 土地租赁 321.76 总计
联交易 安徽华茂集团有限公司 综合服务 900 1221.76 100%
================续上表=========================
2007年度
关联交 关联人 总金额
易类别 （万元）
安徽华鹏纺织有限公司 14149.53
采购原 安庆市纺润包装有限公司
材料 安徽华茂经纬新型纺织有限公司
安徽华茂进出口有限责任公司 19326.67
销售产 安徽华鹏纺织有限公司
品或商 安庆申冠针织有限公司
品
安徽华茂经纬新型纺织有限公司
其他关 安徽华茂集团有限公司
联交易 安徽华茂集团有限公司 1188．88
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）存在控制关系的关联方
公司名称 法定 注册地址 注册资本 主营业务 与本公司的
代表人 关联关系
安徽华茂集 詹灵芝 安徽省安庆市 11293万元 企业法人财产管理 母公司
团有限公司 纺织南路80号
================续上表=========================
公司名称 2007年预计关联
交易总额
安徽华茂集 1221.76万元
团有限公司
（2）不存在控制关系的关联方
公司名称 法定 注册地址 注册资本 主营业务
代表人 -
安徽华茂进出口 王卫国 安徽省安庆市 2000万元 自营和代理进出口
有限责任公司 纺织南路80号 业务
安徽省安庆市 150万元 针纺织品、纸制
安庆市纺润包装 汪海生 十魏路中段 品、塑料制品；土特、
有限公司 农副产品收购、加
工、销售等
安庆市黄土坑 5000万元 纱线的生产、漂白、
安徽华鹏纺织有 华冠雄 东路30号 印染加工、销售等
限公司 -
-
安庆申冠针织有 华冠雄 安徽省安庆市 300万美元 生产和销售自产的
限公司 十魏路中段 针织布，针织品
安庆市开发区 5000万元 生产、加工和销售各
安徽华茂经纬新 华冠雄 纬一路 类纱线、纺织品
型纺织有限公司 -
-
-
================续上表=========================
公司名称 与本公司的 2008年预计关
关联关系 联交易总额
安徽华茂进出口 同受母公司 2000万元
有限责任公司 控制
同受母公司 1100万元
安庆市纺润包装 控制
有限公司
联营企业 4300万元（其
安徽华鹏纺织有 中采购线1300
限公司 万元；销售产品
3000万元）)
安庆申冠针织有 联营企业 50万元
限公司
联营企业 30000万元（其
安徽华茂经纬新 中采购纱、下脚
型纺织有限公司 料15000万元；
销售棉花15000
万元）
2、关联人履约能力分析
关联公司名称 2007年度主营收入 资产总额（截止2007年
(万元) 12月31日）(万元)
安徽华茂集团有限公司 241492.37 398011.53
安徽华茂进出口有限责任公司 27804.79 7195.03
安庆市纺润包装有限公司 1343.72 1121.73
安徽华鹏纺织有限公司 6092.36 5429.28
安庆申冠针织有限公司 656.01 2722.88
安徽华茂经纬新型纺织有限公司 24113.31 41047.37
================续上表=========================
关联公司名称 净资产（截止2007年12
月31日）(万元)
安徽华茂集团有限公司 96254.57
安徽华茂进出口有限责任公司 2719.53
安庆市纺润包装有限公司 401.94
安徽华鹏纺织有限公司 5232.05
安庆申冠针织有限公司 2736.40
安徽华茂经纬新型纺织有限公司 5091.94
以上关联人的资信、财务状况及效益良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守《合同》、《协议》的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、在采购原、辅材料上发生的关联交易，主要是目前公司线制品还不能满足自身生产的需要，以及公司产品销售需要大量的包装制品。基于此，公司需向关联方采购生产销售必须的原、辅材料，以保证公司正常、稳定的生产经营。
2、在销售产品上发生的关联交易，主要是本公司充分利用关联方的市场资源，以利于扩大本公司产品销售和市场影响；满足关联方对本公司高档纱线的需求。
3、在接受劳务和其他关联交易方面，主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施资源，保障公司正常运转，达到优势互补，以利于降低本公司的经营成本、提高本公司的工作和管理效率。
综上所述，本公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极和保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来。
由于与各关联方交易金额较小，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。
五、审议程序
1、公司2008年3月18日召开的四届三次董事会审议并通过了以上关联交易事项。
本次董事会应到董事9人，实到9人；2名董事因关联关系回避表决。因此，实际享有表决权的董事为7人，代表表决票数为7票，其中赞成的7票，无反对票和弃权票。
2、本公司4名独立董事在董事会召开之前，对上述关联交易进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，遵循了自愿、有偿、诚信的原则。该关联交易属于日常生产经营中正常业务往来，有利于公司主营业务的发展；交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。
3、本公司监事会在2008年3月18日召开的四届二次会议上，审议并通过了以上关联交易事项。本次监事会应到监事5人，实到5人，其中同意的5人，无反对票和弃权票。
4、2008年公司日常关联交易中，有关“采购原材料”、“销售产品或商品”和“其他关联交易”的议案，尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2008年1月20日同安徽华鹏纺织有限公司、安庆市纺润包装有限公司、安庆申冠针织有限公司、安徽华茂进出口有限责任公司和安徽华茂经纬新型纺织有限公司，分别签署了《购销协议》和《代理（委托加工）协议》。由于公司与上述关联方的日常性交易每月都持续发生，每单业务的金额不确定，且根据市场实际需求进行业务往来。
因此，公司对本年度内与各关联方可能发生的交易金额，进行了较为合理的预测。具体数量、金额和结算方式等，需要到交易实际发生时，再依据双方签署的协议，在合同中予以明确。
2、本公司于2003年8月13日同控股股东安徽华茂集团有限公司签署了《综合服务协议》。协议的有效期：自2003年7月10日起执行，有效期五年。主要内容包括：
①本公司按在册职工人数，每年从职工福利费中提取70%作为支付华茂集团的包括职工医疗、浴室等统筹服务费（预计690余万元），年底结算。
②本公司有偿使用华茂集团的办公设施，由公司向华茂集团租赁，租赁面积为1830平方米。结合安庆市本地市场物价状况及企业成本因素，确定年租金总额为317102.4元，年底一次性支付。
③华茂集团有偿使用本公司综合服务设施（预计60余万元）。
水、电费的收费标准：市场价+平均损耗；
冷、热气的收费标准：成本价；
生活用水、电收费标准为：市场价。
水、电、气费用每月结算一次。
3、鉴于公司生产规模的进一步扩大和地价费用的提高，本公司于2007年2月26日与控股股东安徽华茂集团有限公司新签署了《土地使用权租赁协议》，主要内容包括：本公司租赁安徽华茂集团有限公司土地面积为432792.83平方米，年租金3217603.33元；
公司应于每年12月31日前，一次性向安徽华茂集团有限公司支付当年全部土地租金；本协议自2007年1月1日起执行，有效期三年。
七、其他相关说明（备查文件目录）
1、本公司第四届董事会第三次会议决议；
2、本公司独立董事出具的《关于2008年日常关联交易事项的意见》；
3、本公司第四届监事会第二次会议决议；
4、本公司与集团公司签订的《综合服务协议》；
5、本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》；
6、与关联方签署的产品购销、材料采购、代理进出口、委托运输等《协议》。
特此公告。
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
2008年3月18日 |
|
|
|