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华茂股份(000850)第四届董事会第三次会议决议公告 2008-3-20
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安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会第三次会议于2008年3月18日上午9：00在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2008年3月18日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事4名）。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长詹灵芝女士主持。与会董事经过讨论，以记名投票表决，通过了如下决议：
1、审议通过了公司2007年度董事会工作报告；
9票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了公司2007年度总经理工作报告；
9票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了关于审计委员会提交的公司2007年年度报告及其摘要；
9票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了关于审计委员会提交的公司2007年度财务决算报告；
9票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了公司2007年度利润分 配预案和资本公积金转增股本预案；
根据安徽华普会计师事务所"华普审字[2008]第126号"审计报告，公司2007年度实现净利润（归属于母公司股东的净利润）146,616,280.60元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，按照母公司税后利润146,870,287.90元，提取10％的法定盈余公积14,687,028.78元，加上上年度转入本年度的可分配利润246,209,128.34元，公司本年度可供股东分配的利润合计为378,392,387.46元，减去上年度应付股利62,911,000.60元，本年度实际可供股东分配的利润为315,481,386.86元。
2007年度利润分配预案为：以2007年年末总股本629,110,006股为基数，按每10股派送现金1.00元(含税)向全体股东分配红利，共计分配红利62,911,000.60元。剩余利润结转到下年度。
公司本年度不实施资本公积金转增股本。
9票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过了公司2008年度日常关联交易的议案； （见公司公告2008-007）
在对该项议案进行表决时，詹灵芝、王功著二名关联董事依法回避表决（二名董事均在控股公司担任董事）。公司独立董事同意2008年度日常关联交易的议案，并对该项议案发表了独立意见。（见公司公告2008-006）
7票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
公司2008年续聘安徽华普会计师事务所为本公司财务审计机构，拟支付年度报酬41万元。公司独立董事同意该项议案，并对该项议案发表了独立意见。（见公司公告2008-006）
9票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过了关于公司2008年度向银行申请贷款授信额度的议案；
董事会授权公司经营层根据生产经营需要，向银行申请贷款授信额度。
9票同意，0票反对，0票弃权
9、审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法》；（详见附件一）
9票同意，0票反对，0票弃权
10、审议通过了关于第四届董事会独立董事津贴及费用的议案；
公司第四届董事会于2007年11月15日成立，经与现任独立董事协商确定：本届董事会的每位独立董事津贴定为：每年45000元(含税),独立董因公司事由产生的费用由公司承担。
9票同意，0票反对，0票弃权
11、审议通过了关于修改《公司章程》的议案（详见附件二）；
9票同意，0票反对，0票弃权
12、审议通过了关于召开公司2007年度股东大会的议案。
定于2008年6月10日上午9:00在本公司会议室召开公司2007年度股东大会。具体内容详见股东大会会议通知。
9票同意，0票反对，0票弃权
上述1、3、4、5、6、7、9、10、11共计九项议案，尚须提请公司2007年度股东大会审议。
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
二○○八年三月十八日
附件一：
安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法
安徽华茂纺织股份有限公司董事会薪酬与考核委员会根据中国资本市场的基本情况和广大股东的要求，为了进一步提升公司法人治理水平，增强公司高级管理人员的履责和诚信意识，完善高级管理人员年薪绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性，确保公司各项经济指标的完成，促进企业的长远发展，更好维护广大投资者的根本利益，在充分考虑公司的实际情况和两市同行业上市公司的水平的基础上，特制订本办法。
一、考核对象
本考核办法指定的"高级管理人员"即考核对象为：本公司董事长、监事会主席、总经理和副总经理。
二、考核原则
公司高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持收入水平与公司经营绩效挂钩的原则；
（二）实行收入水平与各利益相关者利益挂钩的原则；
（三）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的永续经营和发展；
（四）薪酬标准以公开、公正、公平为原则，参照目前的行业实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；
（五）薪酬收入坚持"有奖有罚，奖罚对等"的原则；
（六）坚持公司的经营绩效由董事会评价考核的原则。
三、管理机构
公司董事会薪酬与考核委员会是对高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。对高级管理的薪酬分配决定权在董事会，薪酬与考核委员会形成对高级管理的薪酬分配意见后提交董事会审议通过后实施。
四、年薪的组成及年薪基数的确定
公司高级管理人员的年薪由基本年薪和效益年薪两个部分组成，其中，基本年薪占60％，效益年薪占40％。
公司高级管理人员的年薪基数的确定，在确保完成上一年度各项指标基础上，高级管理层各岗位年薪基数为上年度实发年薪总额。考虑行业和企业的实际情况，2008年度董事长的年薪总额基数定为30万元人民币整，其他各类人员按董事会薪酬与考核委员会核定的岗位系数（0.6～0.9）分别计算发放。
五、考核指标及权重
(一) 销售收入 权重 28分
(二) 利润总额 权重28分
(三) 每股收益 权重12分
(四) 每股净资产 权重12分
(五) 总市值 权重10分
(六) 职工人均收入 权重10分
六、考核方法的计算
年薪总额＝基本年薪+效益年薪
基本年薪＝上年度年薪总额×60％
效益年薪＝上年度年薪总额×40％×效益年薪系数
其中：效益年薪系数＝∑〔（各指标实际完成值/各指标上年完成值）×权重分〕÷
七、其他规定
(一) 因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免通知的时间为准，按月计算其当年薪酬。
(二) 公司高级管理人员的个人所得税按税法规定代扣代缴。
(三) 年薪的发放采取"按月发放、年度决算、多退少补"的发放，每年的年度报告披露后，由董事会薪酬与考核委员会进行考核决算。
八、本考核办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
九、本考核办法的修订权及解释权均属本公司董事会。
十、本考核办法经股东大会审议通过之日起施行。
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
2008年3月18日
附件二：
安徽华茂纺织股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
一、原《公司章程》第三十九条："公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
修改为："公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
非经本章程规定的批准程序，公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联交易或资金往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。
公司控股股东及实际控制人依据经本章程规定程序批准的关联交易而与公司产生债权债务关系时，应依据相关合同约定及时清偿债务。
控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，依法律程序解决所侵占的资产。"
二、原《公司章程》第四十四条："本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。"
修改为："本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统或网络投票系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该次股东大会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。"
三、原《公司章程》第七十九条："股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其它股东提出回避申请；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定表决。"
修改为："公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。
其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议，但因董事回避而致董事会不能作出决议的其他关联交易，需提交股东大会审议，由股东大会作出决议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其它股东提出回避申请；
（二）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定表决。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决程序外，还应当遵照下列规范进行：
（一）关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
（三）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。"
四、原《公司章程》第一百一十条："董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权公司董事会对本款所述的权限限于公司最近一期经审计的净资产的10%以下(含10%)。"
修改为："董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（1）股东大会授权公司董事会对本款所述的权限限于公司最近一期经审计的净资产的10%以下(含10%)，且绝对金额不超过10000万元（含10000万元）的对外投资项目。
该项权力，不得授权经理行使。
（2）董事会有权审批根据交易所规则应由股东大会审议决定的资产处置项目以外的其他资产处置项目。但下列项目一般由公司经理决定：
①金额3000万元以下的单次资产处置项目；
②公司在一年内购买、出售或置换重大资产累计不超过公司资产总额百分之十的，董事会也有权审批。
对上述项目，董事会在认为必要时也可以决定不由公司经理而由董事会决议。"
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
二○○八年三月十八日 |
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