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关于承德露露(000848)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-16
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北京市金诚同达律师事务所关于河北承德露露股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：河北承德露露股份有限公司
受河北承德露露股份有限公司（以下简称承德露露或公司）董事会聘请和北京市金诚同达律师事务所（以下简称本所）委派，本所律师出席了承德露露2007年度股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法 》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北承德露露股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等相关事项，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
承德露露 2007 年度股东大会经公司四届五次董事会决议召开，并于 2008年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了召开公司2007年度股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
本次股东大会的会议召开方式为现场投票,会议于2008年5月15日上午10点整在承德市开发区京承公路28号白楼宾馆召开，由公司董事长王宝林先生主持。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2008年5月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或授权代表和公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的见证律师。实际出席本次股东大会的股东及股东代理人 13 人，所持有表决权的股份107,885,541股，占公司有表决权总股份（190,086,000股）的56.76％。
经本所律师验证，出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股东大会的提案
根据《河北承德露露股份有限公司召开2007年度股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为：
（一）《2007年度年报及年报摘要》；
（二）《2007年度利润分配方案》；
（三）《2007年董事会工作报告》；
（四）《2007年监事会工作报告》；
（五）《2007年财务决算报告》；
（六）《日常关联交易议案》；
（七）《修改公司章程的议案》；
（八）《关于聘任公司2008年审计机构的议案》；
（九）《独立董事述职报告》。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席本次会议的股东及股东代理人以记名投票方式对需要本次会议表决的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
（二）本次会议投票表决结果如下：
议案一同意107,885,541股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
议案二同意107,885,541股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
议案三同意107,885,541股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
议案四同意107,885,541股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
议案五同意107,885,541股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
议案六同意26,952,741股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。关联股东万向三农有限公司、王宝林、王旭昌回避表决。
议案七同意107,885,541股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
议案八同意107,885,541股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。
本次股东大会表决通过了上述议案。
其中，股东大会听取了《独立董事述职报告》，未作表决。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
北京市金诚同达律师事务所
负责人：田 予
经办律师：
王江涛
经办律师：
王春刚
2008年5月15日 |
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