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承德露露(000848)四届五次董事会决议公告 2008-4-18
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河北承德露露股份有限公司四届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北承德露露股份有限公司四届五次董事会于2008年4月9日向公司全体董事以书面形式发出了四届五次董事会议通知。2008年4月16日四届五次董事会在河北省承德市白楼宾馆会议室召开，王宝林董事长主持了会议，全体董事出席会议（董事赵斌授权副董事长管大源代行表决权）,监事会成员、高级管理人员列席了会议，符合有关法律法规及公司章程规定，会议通过认真研究与审议，通过了以下决议：
一、审议通过公司《2007年度年报及年报摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2007年利润分配方案》；
2007年公司实现净利润87303237.58元，公司期末法定盈余公积金102457664.47元，已经超过注册资本190086000元的50%，根据《公司法》有关规定，不再提取法定盈余公积，加上年未分配利润，本年实现的可分配利润201208598.55元。
公司董事会研究决定，拟以2007年12月31日总股本19008.6万股为基数，向全体股东分派现金红利，派现比例是每10股派发4.00元（含税），共分派红利76034400.00元（含税），分配后未分配利润余额125174198.55元，该议案须经公司2007年度股东大会审议通过后实施。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《2007年董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2007年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《2007年财务决算报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《日常关联交易议案》；
关联董事回避表决，非关联董事全部投了赞成票。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司对2007年期初资产负债表相关项目及金额调整》的议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《内部控制自我评估报告》的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《独立董事年度报告工作制度》的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《审计委员会年度审计工作规程 》的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《审计委员会 2007年度审计工作的总结报告》的议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过修改公司章程的议案
拟对公司章程做如下修改：
(一)章程"第二节股东大会的一般规定，第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权："中，增加一款，做为（十六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。），并将该交易提交股东大会审议。
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
(二)章程"第一百零九条 董事会行使下列职权："增加两款，即：（九）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。（十）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。
(三)公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》同时增加上述相应内容。
章程其他内容不变，条款做相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《独立董事述职报告》的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于续聘北京京都会计师事务所的议案》；
北京京都会计师事务所有限责任公司具有从事证券相关业务的资格，公司董事会决定，2008年继续聘请北京京都会计师事务所为公司的审计单位。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于召开 2007 年度股东大会的议案》；
公司决定于2008年5月15日召开公司2007年度股东大会。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过公司2008年第一季度报告
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
河北承德露露股份有限公司
董 事 会
2008年4月16日 |
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