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关于中信国安(000839)2007年年度股东大会的法律意见 2008-5-14
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北京市信利律师事务所关于中信国安信息产业股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见
致：中信国安信息产业股份有限公司
本所作为贵公司的常年法律顾问，应贵公司的要求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"，上述法律、法规和规范性文件以下统称"有关法律、法规和规范性文件")及《中信国安信息产业股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定，就贵公司2007年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")的召开出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国证券法》第173条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席本次会议并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，核查和验证了为出具本法律意见书所必需的有关文件，本法律意见书仅就贵公司召开的本次股东大会的有关事项发表法律意见。
基于前述，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集系通过贵公司董事会分别于下列日期在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登的有关公告进行的。
1、2008年3月21日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》。
2、2008年4月22日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》（第1项内容和本项内容以下统称"《董事会公告》"）。
3、2008年4月22日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司召开2007年年度股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）。
4、2008年4月22日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司对外投资公告》。《董事会公告》和《股东大会通知》中载明了召开会议时间、召开会议地点、召集人、召开方式、出席对象、会议议题、信息披露情况、出席会议登 记方法等事项。贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议，并依照《规则》及《公司章程》的规定，以公告形式通知股东。
据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》第102条、第103条，《规则》第15条和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司定于2008年5月13日9时30分在国安大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街1号）召开本次股东大会。
据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开时间，符合《规则》第4条和《公司章程》的有关规定。
2、《股东大会通知》的刊登日期为2008年4月22日，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出。
3、《股东大会通知》中载明的股权登记日为2008年5月6日下午交易结束后。
据此，本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的期间符合《公司法》第103条、《规则》第15条、第18条及《公司章程》的有关规定。
4、《股东大会通知》关于本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时间、召开会议地点、召集人、召开方式、出席对象、会议议题、信息披露情况、出席会议登记方法（包括：有权出席会议股东的登记方式、登记时间、登记地点、受托形式表决权人需登记和表决时提交文件的要求）等。该通知中明确载明"全体股东"均有权参加、股东"可以书面委托代理人"，其主要内容符合《公司章程》的规定。
5、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所载明的时间、地点一致，符合《规则》第20条和《公司章程》有关条款的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员为：
1、贵公司股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管部以电子数据方式传来的，表明贵公司截至2008年5月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记之股东名称或姓名的《股东名册》及贵公司制作的《出席会议股东或股东代理人签名册》，经本所律师验证：
出席本次股东大会的股东及股东代理人共33名，所持股份共计346,433,179股，占贵公司有表决权总股份的44.41％。
出席本次股东大会的股东及股东代理人所代理之股东，均系记载于《股东名册》中的贵公司股东，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名、股东登 记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的规定。本所律 师认为，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、贵公司现任董事、监事和高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的贵公司的董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。
3、本所指派律师
本所接受贵公司的委托，指派本所经办律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的议案
（一）审议贵公司2007年度董事会工作报告的议案；
（二）审议贵公司2007年度监事会工作报告的议案；
（三）审议贵公司2007年度财务决算报告的议案；
（四）审议贵公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
（五）审议贵公司2007年年度报告及摘要的议案；
（六）审议关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为贵公司2008年审计机构的议案；
（七）审议关于贵公司控股子公司中信国安通信有限公司投资江苏省广播电视信息网络股份有限公司的议案。
根据贵公司董事会于2008年3月21日和2008年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会公告》和《中信国安信息产业股份有限公司对外投资公告》，贵公司董事会已依法、依《公司章程》的有关规定公布了本次股东大会的上述议题。经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与《董事会公告》内容相符。贵公司依《公司章程》享有提案权的股东和贵公司董事会未在本次股东大会上提出超出本次股东大会会议通知中所列事项以外的新提案，提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。本所律师认为，本次股东大会的提案事项符合《规则》第13条和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决事项及表决程序
（一）根据贵公司所作的统计，经本所律师的核查：出席本次股东大会之股东及股东代理人33名，所持股份共计346,433,179股，占贵公司有表决权总股份的44.41％。
（二）经贵公司董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1名监事和本所律师对表决事项的表决投票进行了计票和监票，并公布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有表示异议，符合《公司章程》的规定。
（三）经本所律师的验证，本次股东大会采取记名方式投票表决提交本次股东大会审议的事项，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案在本次股东大会现场进行了表决。上述表决方式和程序符合《规则》第20条和《公司章程》的规定。
（四）根据贵公司监事及股东指定代表和本所律师对表决结果所做的清点，并根据本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：
1、审议并通过了贵公司2007年度董事会工作报告的议案
该项议案的有效表决股份为346,433,179股，同意该项议案的股份为346,433,179股，占到会股东代表有效表决股份的100％；反对该项议案的股份为0股，占到会股东代表有效表决股份的0％；弃权的股份为0股，占到会股东代表有效表决股份的0％。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
2、审议并通过了贵公司2007年度监事会工作报告的议案
该项议案的有效表决股份为346,433,179股，同意该项议案的股份为346,433,179股，占到会股东代表有效表决股份的100％；反对该项议案的股份为0股，占到会股东代表有效表决股份的0％；弃权的股份为0股，占到会股东代表有效表决股份的0％。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
3、审议并通过了贵公司2007年度财务决算报告的议案
该项议案的有效表决股份为346,433,179股，同意该项议案的股份为346,433,179股，占到会股东代表有效表决股份的100％；反对该项议案的股份为0股，占到会股东代表有效表决股份的0％；弃权的股份为0股，占到会股东代表有效表决股份的0％。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
4、审议并通过了贵公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案该项议案的有效表决股份为346,433,179股，同意该项议案的股份为346,433,179股，占到会股东代表有效表决股份的100％；反对该项议案的股份为0股，占到会股东代表有效表决股份的0％；弃权的股份为0股，占到会股东代表有效表决股份的0％。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
5、审议并通过了贵公司2007年年度报告及摘要的议案
该项议案的有效表决股份为346,433,179股，同意该项议案的股份为346,433,179股，占到会股东代表有效表决股份的100％；反对该项议案的股份为0股，占到会股东代表有效表决股份的0％；弃权的股份为0股，占到会股东代表有效表决股份的0％。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
6、审议并通过了关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为贵公司2008年审计机构的议案该项议案的有效表决股份为346,433,179股，同意该项议案的股份为346,088,387股，占到会股东代表有效表决股份的99.9005％；反对该项议案的股份为0股，占到会股东代表有效表决股份的0％；弃权的股份为344,792股，占到会股东代表有效表决股份的0.0995％。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
7、审议并通过了关于贵公司的控股子公司中信国安通信有限公司投资江苏省广播电视信息网络股份有限公司的议案
该项议案的有效表决股份为346,433,179股，同意该项议案的股份为346,431,179股，占到会股东代表有效表决股份的99.9994％；反对该项议案的股份为2,000股，占到会股东代表有效表决股份的0.0006％；弃权的股份为0股，占到会股东代表有效表决股份的0％。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。
2、出席贵公司本次股东大会人员的资格、贵公司本次股东大会的召集人资格合法有效。
3、贵公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
北京市信利律师事务所
经办律师：
律师： 韩 巍
律师： 王 伟
2008年5月13日 |
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