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中信国安(000839)对外投资公告 2008-4-22
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中信国安信息产业股份有限公司对外投资公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股子公司中信国安通信有限公司投资江苏省广播电视信息网络股份有限公司的议案》。上述对外投资不构成关联交易。
现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：
一、对外投资概述
为促进公司有线电视网络运营业务的发展，增强公司竞争优势，公司控股子公司中信国安通信有限公司（以下简称"国安通信"）拟与江苏省广播电视信息网络投资有限责任公司（以下简称"江苏广电）、南京市广播电视集团有限责任公司（以下简称"南京广电"）等17家单位共同发起设立江苏省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称"江苏网络"）。
江苏网络拟注册资本为68.23亿元，其中国安通信拟出资13.65亿元认购其20%的股份。国安通信拟以南京广电网络有限责任公司35％股权、常州广播电视信息网络有限公司49％股权、常州市武进广播电视信息网络有限责任公司49％股权、常州市武进中信国安宽带数据有限公司49%股权、金坛市金广电信息网络有限公司49％股权、金坛市新世纪数字电视发展有限公司49%股权所对应的净资产进行出资，其余部分以现金出资。经审核，截止2006年末国安通信所持上述股权所对应的净资产值约8.24亿元，最终资产出资金额将以评估值为准。公司将提请股东大会授权董事会办理相关事宜。
本次对外投资事项需经公司股东大会审议通过。
二、主要投资协议主体介绍
本次参与发起设立江苏网络的单位共有17家，其中持股5%以上的发起人基本情况如下：
1、中信国安通信有限公司
注册地址：上海市浦东南路256号
法人代表：李雄
注册资本：141012.75万元人民币
主营业务：计算机信息网络国际联网业务（有效期限和地域以经营许可证为准）；无线通信、数据通信、电信增值、广播电视、计算机技术项目的投资；与上述投资项目相关的咨询、技术服务；通信设备、家用电器、工业自动化仪表、机械设备以及电子设备的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）国安通信系公司控股子公司，公司直接持股87.5%，公司控股子公司中信国安信息科技有限公司持股比例为12.5%。
2、江苏省广播电视信息网络投资有限责任公司
注册地址：南京市长江路88号
法人代表：邵明华
注册资本：50000万元人民币
主营业务：投资与资产管理；企业管理与咨询。
3、南京广播电视集团有限责任公司
注册地址：南京白下区白下路358号广电大厦1911室
法人代表：陈梦娟
注册资本：50483.8万元人民币
主营业务：制作、发布电视、广播广告；电视广播节目制作、销售；广播、电视宽带信息网络的建设、管理、运营；广播、电视基础设施建设；数字电视相关业务；平面媒体经营。（凡涉及专项许可的，凭许可证在有效期内经营）
4、苏州市广播电视总台
注册地址：苏州市竹辉路298号
法人代表：瞿长林
注册资本：73911万元人民币
宗旨和业务范围：播放电视节目和其他信息，促进社会经济文化发展，新闻宣传、节目以及广告制作、播出，网络开发和国有资产保值增值。
5、无锡广播电视集团
注册地址：无锡市湖滨路4号
法人代表：严克勤
注册资本：21183万元人民币
宗旨和业务范围：宣传党的政策、方针，为市民提供日益丰富的广播电视文化生活，为市民提供广播节目信息服务，具有广播节目录制、播出、传输、交流功能，并具有广播广告承接、制作、播出业务；提供电视节目信息服务，具有电视节目制作、播出、传输、节目交流功能，独立制作和中外合作拍摄电视剧，并具有电视广告承接、制作、播出业务；拥有广播电视传输网络，有偿为市民收视广播电视节目，安全高效传输提供保障，并具有有线电视网络工程施工、维护，材料采供业务；拥有广播电视报出版职能，为市民提供广播电视节目预告及政治文化信息，具有报纸广告设计、制作、发布业务。
6、苏州工业园区股份有限公司
注册地址：苏州工业园区苏华路2号国际大厦15层
法人代表：陆卫中
注册资本：13000万美元
主营业务：实业投资，房地产开发、经营，管理，货物仓储，投资咨询服务。
自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定经营的14种进口商品以外的其他商品以及技术的进出口业务；承办中外合资经营，合作生产业务；开展"三来一补"的国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）。
三、投资标的基本情况
江苏网络拟注册资本68.23亿元，持股比例在5%以上的股东拟认购股份情况为：江苏广电以资产3.03亿元、现金11.98亿元认购15.01亿股，股权比例为22%；国安通信出资13.65亿元认购13.65亿股，股权比例为20%；南京广电以资产7.59亿元认购7.59亿股，股权比例为11.121%；苏州市广播电视总台以资产6.95亿元认购6.95亿股，股权比例为10.182%；无锡广播电视集团以资产6.36亿元认购6.36亿股，股权比例为9.317%；苏州工业园区股份有限公司以资产3.68亿元认购3.68亿股，股权比例为5.392%。涉及资产出资的将以评估值为准，不足部分以现金补足。
前五名股东的投资规模和持股比例如下：
前五名股东名称 投资规模(亿元) 持股比例
江苏省广播电视信息网络投资有限责任公司 15.01 22.000%
中信国安通信有限公司 13.65 20.000%
南京市广播电视集团有限责任公司 7.59 11.121%
苏州市广播电视总台 6.95 10.182%
无锡广播电视集团 6.36 9.317%
江苏网络经营范围为：广播电视网络基本业务、拓展业务、增值业务，网络信息业务；对广播、电视、网络、信息、传媒、影视等产业进行投融资及其管理、资产运营和资本运作；相关法律、法规授权的其他业务。
江苏网络成立后将拥有南京、苏州、无锡、常州、镇江、盐城、连云港等十个市的有线网络，入网用户约400万户。
本次国安通信拟出资的股权资产情况如下：
1、南京广电网络有限责任公司35％股权
南京广电网络有限责任公司主要经营范围包括：宽带综合信息网络的建设、管理和运营；网络的基础服务、扩展业务和增值业务的传输和服务；信息网络相关设备的销售、技术服务等。南京广电网络有限责任公司经审计的2007年末资产总额为146,608.49万元，负债总额为83,534.23万元，净资产为52,276.12万元，2007年度主营业务收入为48,793.00万元，净利润为6,201.37万元。
2、常州广播电视信息网络有限公司49％股权
常州广播电视信息网络有限公司经营范围为：利用有线电视网络从事广播电视节目传送、数据传播和信息服务；广播电视器材销售；设计以及制作和利用自有媒体发布国内广告业务。常州广播电视信息网络有限公司经审计的2007年末资产总额为40,884.92万元，负债总额为25,592.71万元，净资产为15,292.21万元，2007年度主营业务收入为12,057.71万元，净利润为2,007.15万元。
3、常州市武进广播电视信息网络有限责任公司49％股权
常州市武进广播电视信息网络有限责任公司主要从事电视及广播节目传送、数据传送、INTERNET 互联网、计算机联网等业务。常州市武进广播电视信息网络有限责任公司经审计的 2007 年末资产总额为 19,740.47 万元，负债总额为5,889.29万元，净资产为13,851.19万元，2007年度主营业务收入为6,314.37万元，净利润为872.86万元。
4、常州市武进中信国安宽带数据有限公司49%股权
常州市武进中信国安宽带数据有限公司主要从事计算机软件开发、技术服务；网络系统安装、技术服务等业务。常州市武进中信国安宽带数据有限公司经审计的2007年末资产总额为561.98万元，负债总额为65.59万元，净资产为496.39万元，2007年度主营业务收入为715.03万元，净利润为336.55万元。
5、金坛市金广电信息网络有限公司49％股权
金坛市金广电信息网络有限公司经营范围为：电视以及广播节目传送、数据传送；INTERNET 互联网、计算机联网、付费电视、网上信息的服务（凭许可证经营）；网络开发产生的扩展业务和增值业务的服务；广播电视通信器材以及设备的购销和软件开发。金坛市金广电信息网络有限公司经审计的2007年末资产总额为8,367.34万元，负债总额为198.88万元，净资产为8，168.46万元，2007年度主营业务收入为2,194.75万元，净利润为400.88万元。
6、金坛市新世纪数字电视发展有限公司49％股权
金坛市新世纪数字电视发展有限公司经营范围为：利用数字电视网络从事数据传输和数字电视节目传递服务；信息服务。金坛市新世纪数字电视发展有限公司经审计的2007年末资产总额为185.32万元，负债总额为0.53万元，净资产为184.79万元，2007年度主营业务收入为74.66万元，净利润为28.99万元。
四、对外投资协议的主要内容
1、国安通信本次拟投资金额：13.65亿元
2、支付方式：国安通信拟以南京广电网络有限责任公司35％股权、常州广播电视信息网络有限公司 49％股权、常州市武进广播电视信息网络有限责任公司49％股权、常州市武进中信国安宽带数据有限公司49%股权、金坛市金广电信息网络有限公司49％股权、金坛市新世纪数字电视发展有限公司49%股权所对应的净资产进行出资，其余部分以现金出资。经审核，截止2006年末国安通信所持上述股权所对应的净资产值约8.24亿元，最终资产出资金额将以评估值为准。
3、协议的生效条件：经各股东单位签字盖章以及本公司股东大会审议通过后签字生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
江苏省网整合自启动以来，依托江苏省及各地市广电部门的支持，已初步完成十个地市的广电网络整合工作。本次对外投资将进一步扩大公司有线电视网络运营的规模，利用有线电视数字化整体转换的大好机遇，通过加强业务和管理整合，项目的经营和效益水平将会得到有效提高。本次对外投资将有利于增强公司在有线电视网络运营领域的竞争优势。
六、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第五次会议决议；
2、江苏省广播电视信息网络股份有限公司发起人协议书。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二00八年四月二十二日 |
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