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四川圣达(000835)关于大股东占用上市公司资金的自查和整改工作报告 2008-7-18
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四川圣达实业股份有限公司关于大股东占用上市公司资金的自查和整改工作报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会公告（[2008]27号）、四川证监局《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（川证监上市[2008]31号）、四川证监局《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》（川证监上市[2008]35号）和四川证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（川证监上市[2008]38号）等文件的要求，公司成立了“自查自纠专项工作”领导小组，启动了公司自查自纠专项工作，历经学习领会精神、全面彻底自查、制定整改方案、切实进行整改等阶段。现将公司开展自查自纠专项工作具体情况报告如下：
一、2007年公司治理专项活动的情况说明根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动相关工作的通知》（川证监上市[2007]12号）等文件的要求，公司对法人治理结构、公司与控股股东及实际控制人关系、内部控制机制、信息披露管理、投资者关系管理等环节进行严格的自查后，完成了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并经公司五届董事会第十三次会议审议通过。公司积极采取措施对自查中发现的问题进行整改，并取得了较好的效果，解决了公司董事长、控股子公司董事长和高管兼职的问题，进一步修订和完善了相关内控制度，提高了公司子公司的资金使用效率。
根据中国证监会的要求，四川证监局对公司进行了专项现场检查，结合日常监管掌握的情况，出具了《关于对四川圣达实业股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]90号），提出了关于进一步提高子公司资金使用效率，解决行业准入问题，制定制度约束董、监、高持有及买卖本公司股票的行为和建立《重大信息内部报告制度》等四项整改建议。公司制定了具体的整改措施，完成了《四川圣达实业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，并经公司五届董事会第十九次会议审议通过。
公司积极进行整改，截止2007年年报披露日，四项整改建议已得到全部落实。关于提高子公司资金使用效率问题，攀枝花市圣达焦化有限公司（以下简称“攀枝花圣达焦化”）2007年底的原材料预付款同2007年1季度末相比有所下降，其预付款已降到较合理水平；四川圣达焦化有限公司（以下简称“四川圣达焦化”）正在采取相应措施对原材料采购渠道进行调整优化，以提高资金使用效率。关于行业准入问题，四川圣达焦化进入了国家发改委公告的符合准入条件的焦化生产企业名单（第三批）。攀枝花圣达焦化拟对现有焦炉（高度达不到行业准入要求）进行改扩建以达到行业准入条件。该改扩建项目设计产能为年产焦炭 100 万吨，已经攀枝花市经委审查备案。关于内控制度完善问题，公司已按整改意见要求制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（经公司五届董事会第十九次会议审议通过）和《重大信息内部报告制度》（经公司五届董事会第十八次会议审议通过）。
二、公司领会会议精神和学习国发34号文等法律法规的情况公司自查自纠专项工作领导小组组织了全体董事、监事及高管人员、各部门及各子公司负责人认真学习了四川证监会会议精神，《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）、《刑法修正案（六）》（中华人民共和国主席令第51号）、《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等法律法规，并进行了深入的研讨。公司还要求各部门组织员工，各子公司组织经营管理团队深入学习上述法律法规，通过学习，公司上下都清醒地认识到规范就是公司的生命线，公司运作不规范，业绩再好也不安全，投资者利益无法得到保障。
三、公司董事会及管理层与大股东及实际控制人沟通的情况公司董事长王光友先生、总经理张明伟先生代表公司董事会及管理层就公司开展的防止大股东资金占用自查自纠专项工作与公司大股东及实际控制人进行了面对面沟通。
董事长、总经理向大股东及实际控制人通报了证监会会议精神，并提醒大股东和实际控制人一定要规范自身行为，充分认识到占用上市公司资金问题的严重性和危害性。公司实际控制人表示对两起大股东占用案件将引以为戒，切实规范大股东的行为，坚决不闯占用上市公司资金的“红线”。
四、公司全面自查的情况公司自查自纠专项工作领导小组按照四川证监局的部署，从大股东占用上市公司资金、上市公司法人治理、独立性、内部控制、信息披露、资金使用和管理、关联交易以及内幕信息保密等八个方面进行了彻底自查。
经自查，公司自2004年重组以来没有发生过大股东占用上市公司资金的行为，相反大股东为支持公司发展，多次为公司贷款融资提供担保。这其中的原因就在于重组后通过不断地加强公司独立运作，健全法人治理结构，完善内部控制制度，强化公司规范运作及提高公司治理水平，公司形成了较为有效的防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并得到了监管部门和广大投资者的基本认同。主要体现在：
（一）公司与大股东（四川圣达集团有限公司，实际控制人陈永洪，下同）做到了彻底的五分开：
1、业务分开公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。具有独立完整业务结构及自主经营能力。
2、人员独立公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司设立了专门的机构负责公司的劳动人事及工资管理工作。股东向本公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会作出人事任免决定均能有效执行，不存在股东或实际控制人干预本公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。
3、资产完整公司与股东及实际控制人产权关系明晰；公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、知识产权等；公司拥有独立完整的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖大股东或实际控制人进行。
4、机构独立公司具有独立完整的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，并规范运作；股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司的生产经营和办公机构与股东完全相互独立。
5、财务独立公司设立有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，运行规范；公司独立在银行开户，独立核算、独立纳税，不存在与股东共用银行帐户的情况。
（二）公司法人治理结构健全而有特色1、董事会组成结构合理，不存在大股东控制董事会的现象在董事会现有九名董事中，由大股东提名的董事只有两人，不到三分之一。其中董事王光友先生2007年已辞去大股东的董事长兼总裁职务，现只担任本公司的董事长；董事魏威先生除董事外不在本公司担任任何职务。这样的人员结构使大股东无法操纵董事会，更无法通过董事会来占用上市公司资金，这就从根源上消除了大股东占用上市公司资金的可能性。同时，这样的组成结构也较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。
2、公司是一家完全独立经理人制度的上市公司公司的董事长、总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务或领取薪水。公司的管理人员均为职业经理人，虽然没有直接面向社会招聘，但都是经过长期考察能够出色胜任工作、具有丰富管理经验和卓越专业能力的人才。管理层的独立性使得管理层高度重视规范运作，公司对于管理层的考核主要依赖于利润目标，这与中小股东利益相对一致。而公司良好的业绩也显示了公司的治理水平和管理绩效。
3、公司通过制度保障使独立董事能充分发挥作用公司制定了《独立董事工作制度》，通过制度来保障独立董事发挥作用。公司加强专门委员会建设，除战略投资委员会外，其他三个委员会全部由独董组成，以充分发挥独董的决策咨询作用。公司董事会多次安排独董到生产经营第一线进行实地考察，以提高独董参与决策的科学性。公司加强独董的业务培训，以提高独董的业务素质。
公司现任三位独立董事工作尽职尽责，2007年公司召开了12次董事会会议，其中两位独董亲自出席了全部12次会议，另一位独董亲自出席了11次会议。独立董事在关联交易、内部分配及资产重组等经营活动中，充分发挥了自身的外部监督作用，并以其专业知识及独立的判断为公司发展提供了不少建设性的意见。
（三）公司建立了以风险控制为核心，运行有效的内控体系公司根据《公司法》、《公司章程》和《内部控制指引》制定了相应的内部控制制度，主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《财务执行制度》、《授权委派制度》、《印章管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》与《接待和推广工作制度》等相互独立又相互联系的管理制度。同时，以这些管理制度为基础，制定了业务制度、工作制度、部门职能和岗位职责等，形成了科学规范、层次分明的管理制度体系，覆盖了公司运营的各个层面和各个环节。为公司规范化运作和经营风险的防范提供了管理制度的保证。
1、公司建立了担保审批制度并严格执行根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司在《章程》中明确了为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，明确了董事会对外的担保权限，明确了担保的审批流程。在实际运行中，公司严守规定，不搞层层授权，杜绝越权担保，不存在为大股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形。截止目前，公司的对外担保（不含对子公司的担保）为零。
2、公司内控制度建设的独立性公司严格坚持规范化管理的运作思路，各项内部管理制度、实施细则均在有关法律、法规的框架内制定、修正和执行，在制度建设上与大股东不趋同，保持了独立性。
3、公司建立了运行高效、客观公正的内审体系公司的《内部审计制度》明确了内部审计机构在审计委员会领导下开展审计工作，明确了内审的基本职能是监督。在实际工作中公司内审人员不参与公司经营管理，保持了内审地位的相对超脱。这种体制保证了内部审计具有较高的独立性和权威性，能对董事会决策执行情况进行监督和意见反馈，有利于审计监督作用的充分发挥。
4、公司持续强化对控股子公司的管控公司不断强化对子公司的管控，并于2008年制定了《子公司管理办法》。公司对下属子公司的管理主要是财务直管和经营指导，辅以不定期的巡检。公司对下属子公司董事、监事实施授权委派制，各子公司财务负责人直接由公司总部任命，直接向总部汇报工作，严格执行公司制定的财务管理制度，有效防范并控制其所在子公司的财务风险。
（四）公司信息披露公开、透明强有力的信息披露制度，可以遏制大股东的占款行为，减少并规范大股东与上市公司之间的关联交易。公司根据《信息披露实施细则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定了《信息披露管理制度》，并在2008年2月依据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求对《信息披露管理制度》
进行了及时修订。
公司信息披露公开、透明，一直以来都忠实诚信地履行着持续信息披露的义务。公司主动、及时、有效披露相关信息，积极地保护了投资者特别是中小投资者的利益。公司的信息披露工作2006年度、2007年度都被深圳证券交易所评定为良好。
（五）通过整体注入和严格审批减少并规范了关联交易行为1、大股东没有通过关联交易占用上市公司资金的空间根据重组协议的承诺和国家宏观调控政策的变化，大股东的焦化类资产全部进入了上市公司，相当于大股东焦化类业务的整体上市。
因此，公司在生产经营上对大股东没有任何依赖，具有独立完整业务结构及自主经营能力。焦化类资产整体注入后，公司与大股东及关联方的关联交易只有公司采购华坪县圣达煤业工贸有限公司的原煤及租赁四川圣达能源股份有限公司的厂房土地这两项，前者是日常关联交易，执行的是市场价，占采购总金额的比例小；后者的金额很少，且四川圣达能源对此有相应承诺。
2、公司建立了关联交易审批制度并严格执行公司按照《上市公司章程指引》、《证券交易所上市规则》等规定，在《章程》中明确了关联交易的审批程序。当关联交易发生时，公司机关严格按照相关规定进行审议，切实履行关联交易的程序并进行披露。审批过程中公司的独立董事也充分发挥了评估、鉴别、参与决策的作用，防止了潜在、隐蔽的关联交易损害中小股东利益。
（六）公司的内幕信息保密工作开展较好，并建立了敏感信息内部排查、归集、披露机制公司的《信息管理制度》里明确规定了内幕信息的保密措施和相关人员应负的责任。重组以来，公司及董事、监事和高级管理人员恪尽职责，在信息披露前按照公司规定坚持做到了信息保密，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。今年 4 月以来，公司因为业绩的持续高增长受到了投资者和媒体的较高关注，公司在接待机构投资者调研和媒体采访时，严格按照《信息披露管理制度》与《接待和推广工作制度》的规定，做到了内幕信息的保密。
公司为建立敏感信息内部排查、归集、披露机制，于 2007 年 11月制定了《重大信息内部报告制度》，该制度起到了规范公司重大信息的内部管理流程，提高信息披露质量的重要作用。
（七）公司在资金使用和管理上安全性和效益性并举公司制定了《内部财务管理体制》、《货币资金管理制度》、《财务分析制度》、《募集资金管理制度》等制度，提出了资金安全管理、效益管理及预算管理等多方面的严格要求，公司严格实行印鉴分管和内部稽核制度；对日常生产经营过程实行成本费用控制，建立事前预算、事中控制、事后反馈的预算分析控制体系；严禁资金外借，严审对外担保，逐步建立了贷款“统借统还”机制。
对资金实行集中管理是发挥资金整体效能的重要手段，公司逐步建立起了有效的资金集中管理模式。母公司负责全公司的融资和投资管理、财务收支预算及利润分配，是投资中心；各子公司负责收入、成本的会计核算，不进行对外融资和投资，转变为利润中心。
五、全面彻底自查所发现的问题及隐患（一）公司《章程》还未对大股东所持股份“占用即冻结”作出明确规定公司已形成较为有效的防止大股东占用上市公司资金的长效机制，自重组以来未发生大股东占用上市公司资金的行为。但公司主要是通过合理的治理结构和完善的内控体系来防止大股东对公司资金的占用，在公司《章程》里还没有对大股东所持股份“占用即冻结”及董、监、高负有维护公司资金安全的法定义务等内容作出明确规定。
（二）公司对外担保和关联交易的管理制度还需进一步完善公司根据《公司法》、《公司章程》和《内部控制指引》制定了相应的内部控制制度，并形成了科学规范、层次分明的管理制度体系，为公司规范化运作和经营风险的防范提供了管理制度的保证。但对外担保和关联交易的管理与审批只是在公司《章程》中有规定，还没有制定专门的制度来对对外担保和关联交易行为进行管理。
（三）公司信息披露及保密方面的管理制度还需进一步完善公司虽然在《信息披露管理制度》里规定了内幕信息的保密措施和相关人员对此应负的责任，但尚未制定专门的制度来对内幕信息保密工作进行管理。同时，公司的《信息披露管理制度》对定期报告的编制、审议、披露程序等事项尚需进一步明确。
六、公司的整改计划、整改时间及责任人针对上述自查存在的问题和隐患，公司拟定以下整改计划:
（一）公司将修改《章程》，对大股东所持股份“占用即冻结”
等内容作出明确规定公司将根据中国证券监督管理委员会公告（[2008]27号）、四川证监局《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》、四川证监局《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》和四川证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》
等文件的精神，并结合公司实际情况对公司《章程》进行修改。强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
该项整改工作由公司董事长王光友先生负责，董事会秘书周辉先生协助工作，并计划2008年7月20日前董事会审议通过《章程》修正案，2008年11月30日前股东大会审议通过《章程》修正案。
（二）公司将制定对外担保及关联交易的专项管理制度1、公司将制定《四川圣达实业股份有限公司对外担保管理制度》
公司将根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定《对外担保管理制度》。
该项整改工作由公司董事长王光友先生负责，财务总监谢树江先生、董事会秘书周辉先生协助工作，并计划于2008年7月20日前完成。
2、公司将制定《四川圣达实业股份有限公司关联交易管理制度》
为进一步规范公司与大股东及各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及本公司《章程》等有关规定，并结合本公司的实际情况，制定《关联交易管理制度》。
该项整改工作由公司董事长王光友先生负责，财务总监谢树江先生、董事会秘书周辉先生协助工作，并计划于2008年7月20日前完成。
（三）公司将修订《信息披露管理制度》并制定《内部信息保密制度》
1、公司将修订《四川圣达实业股份有限公司信息披露管理制度》
公司将根据中国证券监督管理委员会公告（[2008]27号）的精神对《信息披露管理制度》进行修订，增加定期报告的编制、审议、披露程序等内容。
该项整改工作由公司董事长王光友先生负责，董事会秘书周辉先生协助工作，并计划2008年7月20日前董事会审议通过修订后的《信息披露管理制度》，2008年11月30日前股东大会审议通过修订后的《信息披露管理制度》。
2、公司将制定《四川圣达实业股份有限公司内部信息保密制度》
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证券监督管理委员会公告（[2008]27号）等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》
的有关规定，制定《内部信息保密制度》。
该项整改工作由公司董事长王光友先生负责，董事会秘书周辉先生协助工作，并计划于2008年7月20日前完成。
七、整改计划完成情况1、公司对《章程》进行了修正，并经2008年7月17日公司第五届董事第二十七次会议审议通过；预计2008年11月30日前股东大会将审议通过《章程》修正案。
2、公司制定了《四川圣达实业股份有限公司对外担保管理制度》，并经2008年7月17日公司第五届董事第二十七次会议审议通过。
3、公司制定了《四川圣达实业股份有限公司关联交易管理制度》，并经2008年7月17日公司第五届董事第二十七次会议审议通过。
4、公司修订了《四川圣达实业股份有限公司信息披露管理制度》，并经2008年7月17日公司第五届董事第二十七次会议审议通过；预计2008年11月30日前股东大会将审议通过修订后的《信息披露管理制度》。
5、公司制定了《四川圣达实业股份有限公司内部信息保密制度》，并经2008年7月17日公司第五届董事第二十七次会议审议通过。
综上所述，公司以此次大股东占用资金和规范运作情况自查自纠专项工作为契机，使公司董、监事及高管人员明确了维护上市公司资金安全是他们的法定义务，使他们进一步增强了规范运作意识。在今后工作中，公司将严格遵守相关法律法规，彻底杜绝大股东占用上市公司资金的情况发生，并于每月15日前及时向四川证监局报送“关联第15页，共16页方资金往来情况表”。公司将不断健全法人治理结构，完善内部控制制度，搞好信息披露工作，在董事会的领导下，努力提高公司治理水平，推动公司质量的提高。
四川圣达实业股份有限公司董事会
二○○八年七月十七日 |
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