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贵糖股份(000833)关于股权收购暨关联交易的公告 2008-6-6
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广西贵糖（集团）股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2008年5月30日，广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与广西洁宝纸业投资股份有限公司（以下简称“洁宝公司”）签定了《股权转让协议书》。按《股权转让协议书》的约定，本公司将以现金4,180万元，收购洁宝公司所持有的广西贵港市安达物流有限公司（以下简称“安达公司”）的100%的股权。
因广西贵糖集团有限公司（以下简称“贵糖集团”）为本公司和洁宝公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，上述股权转让交易属关联交易。
本公司于2008年6月5日召开的第四届第二十六次董事会会议审议并通过此次交易的议案。对该议案的表决结果：赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。其中独立董事邓兰松先生、徐在亮先生表示赞成并发表了独立意见；关联董事黄振标先生、李朝晖先生回避了表决。
该项议案须经本公司2007年度股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
二、关联方介绍
（一）名称：广西洁宝纸业投资股份有限公司
注册地点： 广西贵港市
企业类型：股份有限
法定代表人：李朝晖
注册资本：4,020.7835万元
主营业务：卫生纸的生产、销售
（二）贵糖集团为洁宝公司的控股股东。贵糖集团主营业务为制糖、造纸、酒精等。截止2007年12月31日，经审计的净利润为6,183.27万元，净资产为84,865.93万元。
（三）洁宝公司2007年度经审计的资产总计：25,462.87万元；
利润总额：601.94万元；营业收入：19,034.17万元。
（四）洁宝公司最近五年之内没有受过行政处罚。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况：安达公司系洁宝公司直接持有100%股权的控股子公司，成立于2007年11月29日。
注册地点：广西贵港市
企业类型：法人独资有限责任
法定代表人：张幼先
注册资本：4,180万元
主营业务：普通货物运输、中转、仓储
（二）经营情况：上海东华会计师事务所有限公司对安达公司进行了审计并出具了东华桂审字[2008]137 号标准无保留意见审计报告，该公司的经营情况如下：
单位：（人民币）元
项目 2008年1–3月 2007年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 –667.67 5,011.83
净利润 –667.67 5,011.83
（三）资产评估情况：中通诚资产评估有限公司出具了中通桂评报字[2008]第011号《资产评估报告书》，截止2008年3月21日，安达公司资产情况如下：
单位：（人民币）万元
项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
资产总计 4,180.43 4,180.43 4,182.95 2.52 0.06
负债总计 0.00 0.00 0.00 0.00
净资产 4,180.43 4,180.43 4,182.95 2.52 0.06
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1、洁宝公司占有安达公司100%的股权，根据安达公司合同书和章程规定，洁宝公司应出资人民币1,254万元，土地使用权2,926万元，洁宝公司实际出资1,254万元，土地使用权2,926万元。现洁宝公司将其占安达公司100%的股权以人民币4,180万元转让给本公司。
2、本公司应于本协议书生效之日起60天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次支付给洁宝公司。本公司付清转让款后即具有安达公司100%的股权。
（二）洁宝公司保证对其拟转让给本公司的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则洁宝公司将承担由此引起一切经济和法律责任。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况通过本次股权收购，可以缓解原料的储存压力，降低运输成本。
本公司每年榨季需储备大量原料和储存产品，迫切解决储存场地、仓库问题。本次股权收购完成后，缓解了本公司原料储存场地问题，减少储运费用，有利于本公司持续发展和提高效益，符合本公司的发展战略。对本公司本期和未来财务状况和经营成果没有大的影响，也没有损害中小股东利益。
六、独立董事的意见
本公司董事会事前就上述涉及的股权收购暨关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
对于本次收购股权，本公司独立董事认为：
1、本公司此次收购洁宝公司所持安达公司100%股权的关联交易符合《深圳证券交易所上市规则》关于关联交易的规定；股权收购的完成，有利于提高公司的配套能力，降低成本，提高综合竞争能力。
收购价格符合公平、公正的原则，没有损害公司全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
七、备查文件目录
（一）本公司与洁宝公司签署的《股权转让协议书》；
（二）本公司第四届第二十六次董事会决议；
（三）上海东华会计师事务所有限公司出具的东华桂审字[2008]137号《审计报告》；
（四）中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字[2008]第011号《资产评估报告书》；
（五）本公司独立董事的意见。
特此公告。
广西贵糖（集团）股份有限公司
董 事 会
二00八年六月五日 |
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