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贵糖股份(000833)对外投资暨关联交易的公告 2008-6-6
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广西贵糖（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
2008年5月30日，广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与广西洁宝纸业投资股份有限公司（以下简称“洁宝公司”）签署了出资协议书，决定在广西贵港市成立一家主要从事生活用纸、文化纸、纸浆销售的合资公司。
投资标的及涉及金额：广西纯点纸业有限公司，注册资本1,000万元人民币，其中：本公司出资人民币现金600万元，占广西纯点纸业有限公司注册资本的60%；洁宝公司出资人民币现金400万元，占广西纯点纸业有限公司注册资本的40%。
因本公司与洁宝公司属于同一控股股东—广西贵糖集团有限公司（以下简称“贵糖集团”），根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，此次投资构成关联交易。
（二）董事会审议情况：
本公司于2008年6月5日召开的第四届第二十六次董事会会议审议并通过此次交易的议案。对该议案的表决结果：赞成的5人，反对的0人，弃权的0人。其中独立董事邓兰松先生、徐在亮先生表示赞成并发表了独立意见；关联董事黄振标先生、李朝晖先生回避了表决。
根据公司章程，本次投资决策权属本公司董事会，不需提交股东大会批准。
二、投资协议的主体介绍
（一）公司名称：广西洁宝纸业投资股份有限公司
注册地点：广西贵港市
企业类型：股份有限
法定代表人：李朝晖
注册资本：4,020.7835万元
主营业务：卫生纸的生产、销售
出资情况：以自有资金出资400万元人民币
（二）贵糖集团为洁宝公司的控股股东。贵糖集团主营业务为制糖、造纸、酒精等。
三、投资标的的基本情况
公司名称：广西纯点纸业有限公司（暂定名）
注册地点：广西贵港市
企业类型：有限责任
注册资本：1,000万元
公司的经营范围（以登记机构核准的经营范围为准）：销售生活用纸、文化纸、纸浆。
四、投资合同的主要内容
（一）投资人及股东出资方式、持股比例：
本公司以人民币现金对新公司投资600万元，占新公司注册资本的60%；洁宝公司以人民币现金对新公司投资400万元，占新公司注册资本的40%。
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双方以各自认缴的出资额为限对新公司承担责任，同时按各自认缴的出资额在新公司注册资本中所占的比例分享权益，分担风险和损失。
（三）违约责任：
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他方造成的损失。
（四）争议解决方式：
因执行本协议或与本协议有关的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能解决的，任何一方均可提请贵港市法院解决。
（五）生效条件：
本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章并经本公司董事会审议通过后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
新公司将成为本公司产品销售、拓展市场的平台，提高本公司生活用纸产品的市场占有份额，减少销售费用，有利于促进本公司造纸业的发展。
生活用纸、文化纸、纸浆的销售市场竞争剧烈，产品更新较快，在市场开发、新产品的推广等方面可能存在一定的经营风险。
本公司对新公司的投资资金来源为自有资金，从财务风险角度看，因目前资产负债率不高，经测算本公司投资该项目后，资产负债率仍在风险控制范围之内。对本公司本期和未来财务状况和经营成果没有大的影响。
六、独立董事意见
本公司董事会事前就上述涉及的对外投资暨关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
对于本次对外投资，本公司独立董事认为：
与洁宝公司共同投资设立的新公司可扩大产品的应用领域和提高市场占有率，是本公司生活用纸业务进一步发展壮大的适宜选择，符合本公司的发展战略，有利于增强企业自身的核心竞争力。本次关联交易行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，投资协议内容客观、公正，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
七、备查文件目录
（一）本公司与洁宝公司签署的《投资设立广西纯点纸业有限公司出资协议书》；
（二）本公司第四届第二十六次董事会决议；
（三）本公司独立董事的意见。
广西贵糖（集团）股份有限公司董事会
二00八年六月五日 |
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