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赣南果业(000829)重大重组完成 复牌后股价为何连续下跌 2003-6-25
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赣南果业重大重组完成 复牌后股价为何连续下跌
西南证券研发中心 徐效鸿
赣南果业6月23日复牌后，公司股票连续两天出现了较大幅度的下跌，也在一定程度上表明了市场对公司此次资产收购缺乏信心。
赣南果业6月23日公告称，以24255万元收购深圳市天音通信发展有限公司70%股权的重大资产购买方案近日经提交中国证监会审核，获有条件通过。
2002年11月6日，赣南果业曾公告称，拟出资32611.768万元收购第一大股东中国新闻发展深圳公司、深圳合广实业公司、深圳天富锦创业投资有限公司分别持有的天音公司51%、9%和20%的股权。但是，2002年12月25日，赣南果业又公告称，“公司重大资产购买方案未获中国证监会重组委审核通过”。为此，赣南果业对资产购买方案进行了修改，决定以评估值的85%作为定价参考，收购深圳市天音通信发展有限公司70%股权。
高溢价收购管理层有套现嫌疑
由于赣南果业总资产尚不足4.5亿元，而被收购的天音公司资产规模近17亿元，赣南果业欲以小吞大的行为将使公司资产增值近4倍，构成了重大资产购买行为，需要经过证监会的审核同意。为此，赣南果业从2002年11月29日开始停牌以等待证监会的审核意见。而最终等来的却是一纸否决通知。赣南果业最终成为《上市公司收购管理办法》正式实施后第一个重大重组方案未获证监会通过上市公司。
从对赣南果业此次资产收购的修改方案分析，被否决的原因主要与天音公司收购前的MBO有关，其中的关键是股权的定价问题。
天富锦创业投资有限公司2000年受让合广实业公司持有的天音公司40%的股权，转让价格是当时净资产的1.08倍。天富锦公司是由合广公司工会委员会和天音公司工会委员会出资，而天音公司工会委员会的股权实际则由黄绍文、吴继光、严四清、毛煜四人掌管，投资额度分别为1200万(24%)、775万(15.5%)、775万(15.5%)、50万(1%)。而吴继光、黄绍文、严四清分别又是赣南果业的董事长、副董事长、副总经理。所以，显然天富锦是一个员工和管理层持股的公司。然而此次收购方案中，天音公司股权的价格增值率已经从108%上升到了294.84%，升值之快之高令市场瞠目，天富锦或者说赣南果业管理层有高价套现嫌疑。
方案修改未触及实质
修改后的方案，降低了收购价格，并把收购天富锦持有的天音公司20%的股权改为10%，从而避免所谓的套现之嫌。然而，新方案只是在原有的基础上敲敲打打，并未触及问题的实质，即对天音公司的评估价格和对天富锦所持股权的收购。
从有关资料来看，天音公司评估的增值主要来源于商誉。对天音公司商誉的评估主要包括：拥有的摩托罗拉移 动电话分销经营权，拥有的阿尔卡特及其他品牌移 动电话的经销权(代理权)，形成的移 动电话销售网络，高效的信息平台，较高的物流管理、资金流管理水平，服务支持平台，高素质的管理团队和独特的企业文化等企业优势。不可否认，上述优势确实是天音公司目前存在的，但能不能给天音公司带来如此大的增值却值得怀疑。
另外，既然是要避免管理层的套现嫌疑，为什么最终还要收购天富锦的10%呢——即使60%的股权，赣南果业对天音公司也已经有绝对的控制权，而且，就天音公司的业绩来看，即使没有天富锦那10%的股权，60%股权已经足以使赣南果业目前成为一家绩优公司--很明显，天富锦套现意愿坚决，现在只不过比原来少了一点而已。
受让合广实业公司持有的天音公司40%的股权天富锦共付出了503.12万元，而此次出售10%的股权，公司将获得3465万元。这样，天富锦不但完全收回了自己的成本，获得了几倍的收益，而且仍然持有天音公司30%的股权，持股成本已经变成了零。因而，即使仅转让10%的股权，天富锦的套现收益依然颇丰。
被收购的天音公司目前的盈利能力良好，但是，其面临的风险也不容忽视。目前天音公司是摩托罗拉移 动电话在中国最大的分销商，从而对国外产品供应商存在过度依赖的风险；同时，市场增长速度放慢和国产手机崛起的风险也势必对天音公司的业绩增长带来较大的影响。在公司资产购买报告书中对天音公司2003年业绩的预测也已经比2002年有所下降。 |
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