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关于东莞控股(000828)2008年第一次临时股东大会召开的法律意见书 2008-5-17
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广东法制盛邦律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司2008年第一次临时股东大会召开的法律意见书
东莞发展控股股份有限公司：
广东法制盛邦律师事务所接受贵公司委托，指派本所律师就贵公司2008年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和其他规范性文件的规定及贵公司《公司章程》而出具本法律意见书。
本所律师亲自列席了本次股东大会，并依照现行、有效的中国法律、法规和其他规范性文件的相关规定与要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料与事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
本次股东大会依法由贵公司董事会召集召开。2008年4月30日贵公司董事会在中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网上公开发布《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会会议通知发布日期距本次股东大会的召开日期已经超过15日，符合贵公司《公司章程》的规定。
本次股东大会于2008年5月16日下午2：00在广东省东莞市莞樟大道55号贵公司会议室召开，会议由公司董事长尹锦容先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》规定，合法、有效。
二、关于股东大会召集人与主持人的资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，会议由公司董事长尹锦容先生主持召开。本所律师认为，本次股东大会的召集人与主持人资格合法、有效。
三、关于股东大会出席人员的资格
经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共4人，代表股份数为726,485,951股，占总股本的69.89%。通过网络投票表决的股东共856人，代表股份数为29,534,770股，占总股本的2.8412%。出席本次股东大会的人员还有贵公司董事会成员尹锦容、王启波、林波、张庆文、刘恒、王宝林，监事会成员陈桂芳、尹志鹏、叶卓棋，副总经理王庆明、汪爱兵、罗柱良，总经理助理赵洪坚、袁进帮，以及会议工作人员等。
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。
四、关于股东大会的表决程序
本次股东大会的表决采用有关法律、法规及贵公司《公司章程》规定的现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场投票采取记名投票方式，并由出席本次股东大会的股东或股东代表共同推举的计票人计票。网络投票由股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行投票表决，由深圳证券交易所授权为上市公司提供信息服务的深圳证券信息有限公司统计。会议审议与表决事项与通知审议事项一致。本律师认为，本次股东大会表决程序合法、有效。
五、关于本次股东大会提案及表决结果
贵公司董事会在2008年4月30日发出《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》后，未对原有的提案进行修改，也没有新增提案。本次股东大会所审议提案与开会通知拟审议提案一致，审议议案为贵公司与东莞市城信电脑开发服务有限公司于2008年4月29日签署的《东莞证券有限责任公司股权转让合同》。
对本次股东大会所审议的《东莞证券有限责任公司股权转让合同》议案的有效同意票数为755,979,401股，占现场投票和网络投票表决股东所持有的合计股份的 99.9945%。其中，现场投票的有效同意票数为726,485,951股，占现场出席本次会议有表决权股东所持股份的100%；网络投票的有效同意票数为29,493,450股，占通过网络投票股东所持股份的99.8601%。
本所律师认为，本次股东大会表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《上市公司股东大会规则》的规定，符合贵公司《公司章程》；出席股东大会的人员资格合法、有效，股东大会的表决程序与表决结果合法、有效。
广东法制盛邦律师事务所
负责人： 陈卓伦 经办律师 ： 普烈伟
经办律师 ： 潘永茂
二零零八年五月十六日 |
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