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合加资源(000826)关于有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告 2008-5-8
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合加资源发展股份有限公司关于有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次限售股份可上市流通数量为9,982,115股。
2、本次限售股份可上市流通日为2008年5月9日。
一、股权分置改革方案概述：
1、股权分置改革对价方案要点：
合加资源发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股权分置改革方案采用非流通股股东向流通股股东支付股份的方式：公司股权分置改革方案股权登记日登记在册的全体流通A 股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。
北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）合计向公司流通A 股股东支付16,250,000 股股份（其中包括代其他非流通股东垫付的对价股份906,707股）。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：
2006年1月23日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：2006年2月10日。
二、本次可上市流通限售股份持有人在公司股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况：
本次可上市流通限售股份持有人桑德集团在公司股权分置改革时除遵守法定承诺外，作出了追加对价的特别承诺，根据公司2005-2007年度经审计的财务报告，追加对价的条件没有被触发，桑德集团无需履行追加对价承诺（该事项公司已作信息披露，刊登于2008年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网）。
根据公司股权分置改革方案，除遵守法定承诺外，桑德集团承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（公司股权分置改革实施日：2006年2月10日）起,至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；
前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
桑德集团履行了在股权分置改革方案中做出的各项承诺。
三、公司实施股权分置改革方案后至今股本结构变化情况：
2007年5月24日，公司实施了2006年度利润分配方案（详见公司于2007年5月17日披露的2006年度分红派息公告，公告编号：2007-12），本次利润分配后公司股本结构变化情况如下：
股份类型 变动前 本次增减变
股份数量 占总股本 动（+、—）
（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 100,243,000 55.23 +10,024,300
二、无限售条件的流通股 81,250,000 44.77 +8,125,000
合计 181,493,000 100.00 18,149,300
================续上表=========================
股份类型 变动后
股份数量 占总股本
（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 110,267,300 55.23
二、无限售条件的流通股 89,375,000 44.77
合计 199,642,300 100.00
四、本次限售股份可上市流通安排：
1、本次限售股份可上市流通时间为2008年5月9日。
2、本次可上市流通限售股总数为9,982,115股，限售股股东本次限售股份可上市流通情况如下：
序 限售股份持有人名称 持有限售股份 本次可上市 本次可上市流
号 数(股) 流通股数 通股数占限售
(股) 股份总数的比
例(%)
1 北京桑德环保集团有限公司 103,117,300 9,982,115 9.05
合计 103,117,300 9,982,115 9.05
================续上表=========================
序 限售股份持有人名称 本次可上市流 本次可上市流
号 通股数占无限 通股数占公司
售条件股份总 股份总数的比
数的比例(%) 例(%)
1 北京桑德环保集团有限公司 11.17 5
合计 11.17 5
3、本次有限售条件流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异说明：
本次有限售条件流通股可上市流通的数量为9,982,115股，与公司股权分置改革说明书所载2008年2月10日后桑德集团可流通股份数9,074,650股差异原因为：公司于2007年5月实施了2006年度利润分配方案所致。
公司股权分置改革方案实施之后的有限售条件流通股股东为两名：桑德集团、宜昌三峡金融科技有限责任公司。由于宜昌三峡金融科技有限责任公司尚未偿还桑德集团在股权分置改革中代为垫付的股份，因此其所持有限售条件的流通股本次不能解除限售。
五、本次限售股份上市流通后，公司股本变动情况表：
股份类型 本次变动前 本次增减变
股份数量 占总股本 动
（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 110,267,300 55.23 -9,982,115
其中：境内非国有法人持股 110,267,300 55.23 -9,982,115
有限售条件的流通股合计 110,267,300 55.23 -9,982,115
二、无限售条件的流通股 89,375,000 44.77 +9,982,115
流通A股 89,375,000 44.77 +9,982,115
三、股份总数 199,642,300 100 0
================续上表=========================
股份类型 本次变动后
股份数量 占总股本
（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 100,285,185 50.23
其中：境内非国有法人持股 100,285,185 50.23
有限售条件的流通股合计 100,285,185 50.23
二、无限售条件的流通股 99,357,115 49.77
流通A股 99,357,115 49.77
三、股份总数 199,642,300 100
六、保荐机构核查的结论性意见：
经公司保荐机构方正证券有限责任公司核查：公司有限售条件流通股股东本次股份解除限售数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司相关股东履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股解除限售申请符合相关规定。
保荐机构同意公司本次部分限售股份上市流通。
七、公司控股股东对本次解除限售股份的持有意图及承诺：
1、公司控股股东桑德集团在本次限售股份解除限售后六个月内暂无计划通过证券交易系统出售达5%及以上解除限售流通股，并同时做出承诺如下：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司股份，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，桑德集团将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告；
2、公司控股股东桑德集团同时承诺在实施减持计划时除遵守上述规定外，并将严格遵守中国证监会发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的相关规定，并及时履行信息披露义务。
八、其他相关事项：
1、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在被其他股东垫付对价且未偿还的情况；
2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司也不存在对该股东的违规担保情况；
3、公司其他有限售条件流通股股东在未偿还垫付对价前，其所持股份暂不能上市流通。
九、备查文件：
1、 限售股份上市流通申请表；
2、 北京桑德环保集团有限公司承诺函；
3、 保荐机构核查意见。
特此公告。
合加资源发展股份有限公司董事会
二OO八年五月六日 |
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