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合加资源(000826)关于股权分置改革有关承诺履行情况的公告 2008-4-24
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合加资源发展股份有限公司关于股权分置改革有关承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2005年12月30日，合加资源发展股份有限公司（以下简称"公司"）刊登了《合加资源发展股份有限公司股权分置改革方案说明书全文》（修订稿），2006年1月23日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年2月10日实施完毕。
一、在公司的股权分置改革方案中，公司控股股东北京桑德环保集团有限公司作出如下特别承诺：
如果公司2005-2007年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追加对价承诺：（1）扣除非经常性损益后，以截止2005年末公司总股本181,493,000股计算的2005年度每股收益不低于0.15元/股；（2）2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润同2005年相比其复合增长率不低于45%（即2007年扣除非经常性损益后的净利润比2005年累计增长不低于110.25%）；（3）2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于30%；（4）2005-2007年度的财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。
追加对价条件触发后，公司将在随后的年度股东大会结束后的10个交易日内公告追加对价的股权登记日，由北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记日登记在册的除北京桑德环保集团有限公司和宜昌三峡金融科技有限责任公司以外的其他无限售条件的流通股股东支付股份，追加对价的股份总数为3,575,000股(注1)，按照股权分置改革前流通股数相当于每10股支付0.5股。
追加对价承诺实施仅限一次。
注1：公司于2007年5月实施了每10股送1股、每10股派发现金红利0.2元的2006年度利润分配方案。因此，公司追加对价的股份总数由股改实施时的3,250,000股相应增至3,575,000股。
二、公司2005年-2007年的净利润未触发股改时追加对价承诺条件的详细情况：
（1）以截止2005年12月31日的公司总股本181,493,000股计算，公司2005年度扣除非经常性损益后每股收益不低于0.15元/股；
公司2005年扣除非经常性损益后的净利润为30,094,053.09元，以总股本181,493,000股计算的2005年每股收益为0.166元/股，未触发承诺事项（1）的履行条件。
（2）2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润同2005年相比其复合增长率不低于45%（即2007年扣除非经常性损益后的净利润比2005年累计增长不低于110.25%）；
（3）2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于30%；
公司2005年、2006年、2007年扣除非经常性损益后的净利润分别为30,094,053.09元、45,807,609.53元、82,613,607.54元，对应的2006年比2005年的增长率为52%，2007年比2006年的增长率为80%。未触发承诺事项（2）、（3）的履行条件。
（4）2005年-2007年度的财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2005年-2007年度的财务报告均经大信会计师事务有限公司审计，并分别出具了大信审字(2006)第0119号、大信审字(2007)第0319号、大信审字（2008）第0161号审计报告，上述审计报告均为标准无保留意见的审计报告。未触发承诺事项（4）的履行条件。
因此，北京桑德环保集团有限公司将不需向持有公司的无限售条件的流通股股东追送股份，此项承诺已履行完毕。
三、公司股权分置改革保荐机构方正证券有限责任公司关于公司股改追加对价承诺的专项意见：
方正证券有限责任公司对合加资源股权分置改革追加对价承诺出具了专项意见：由于合加资源2005年-2007年净利润均未触发股改追加对价承诺各项条件，北京桑德环保集团有限公司无需追加对价，因此同意其被冻结的3,575,000股予以解冻。
特此公告。
合加资源发展股份有限公司董事会
二ＯＯ八年四月二十三日 |
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