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突击重组划“句号” 国投原宜(000826)将戴帽 2002-4-4
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突击重组划“句号” 国投原宜将戴帽
平安证券综合研究所 邵子钦
4月2日国投原宜（000826）发布被特别处理公告，称“由于公司重大资产出售中的股权转让手续未能如期完成，相关收入不能确认，并因此提取坏帐及减值准备，据此公司2001年将出现亏损。由于公司已连续两年亏损，所以将在年报公告以后被特别处理。”这表明，财政部有关规定对制止一些公司年底突击重组及进行利润调控取得成效。
国投原宜从去年11月26日至今，就重大资产转让事宜总共发布了五次公告。12月27日国投原宜召开临时股东大会，审议通过了关于转让四家子公司股权和两家分公司资产的重大资产出售暨关联交易的议案，具体内容是：出售新型建材分公司和房地产分公司除土地使用权以外的资产、远安原宜化工有限公司66.67％的股权、宜昌宏达铝业有限公司75％的股权、宜昌原宜实业有限公司80％的股权以及宜都星原化工有限公司60％的股权及宜昌宏达铝业有限公司、远安原宜化工有限公司、宜昌原宜实业有限公司的全部债权。根据湖北大信会计师事务所出具的审计报告，截止到基准日2001年8月31日，公司出售资产净值为2.29亿元，而双方经过协商后确定的交易价格为2.72亿元，差额高达4300万元，将其确认为资产转让收益，增加到公司的净利润中，这正是公司盈利的希望所在。
但是，为了规范上市公司的关联交易行为，有效制止突击重组现象的发生，2001年12月21日财政部颁布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，其核心思想是：关联方出售资产的交易价格显失公允的部分，既不能确认为当期利润，也不能转增资本或弥补亏损，只能作为资本公积处理。该暂行规定的签署日是12月21日，同时规定自发布之日起执行。由于当时对关联交易的进展程度没有进行界定，所以媒体上颇有争议，国投原宜还针对此事特别于2001年12月28日发布补充公告，说明“该项规定不会对公司2001年的盈利产生影响，具体情况将在会计师审计以后披露。”
但是，很快财政部就媒体争议发布了补充规定，明确了该项规定的执行界限是资产实现实质性转移，即2001年12月21日之前已经完成资产实质性转移的项目按原规定可以确认资产转让收益，而该日期之后完成的项目则要按新规定来执行。
截止到2002年3月29日，宜昌磷化支付转让款5200万元。资产出售所涉及的宜昌宏达铝业有限公司、宜昌原宜实业有限公司和宜都星原化工有限公司的股权转让手续已经办理完毕，远安原宜化工有限公司的股权转让手续正在办理中，涉及的债权及分公司资产等权属变更手续已经办理完毕。显然，国投原宜没有在规定期限内完成相关的资产出售事宜，只能按财政部新规定执行。这一方面说明，其资产转让差额不能确认为收益，另一方面也说明，公司应该在资产出售前按照《企业会计制度》和《会计准则》的有关规定，估计其可收回金额，计提相应的减值准备，待资产出售时和已计提的资产减值准备应一并结转。这正是公司所列示的2001年度亏损以及被特别处理的理由。
由此可见，受制于财政部关于关联交易的新规定，一些公司2001年底以报表重组为目的的突击重组是无法收到短期效果的，类似于国投原宜这样的公司投资者应予关注。 |
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