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超声电子(000823)关于调整高密度互连(HDI) 印制板产业升级改造项目投资方式的公告 2008-7-19
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广东汕头超声电子股份有限公司关于调整高密度互连（HDI） 印制板产业升级改造项目投资方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一 、高密度互连（HDI）印制板产业升级改造项目的情况
本公司2007年度非公开发行股票募集资金36225.35万元，其中24340万元用于投资高密度互连（HDI）印制板产业升级改造项目，项目的投资方式原拟采用以募集资金24340万元增资投入本公司控股子公司（持股75%）汕头超声印制板（二厂）有限公司，并由其实施投资高密度互连（HDI）印制板产业升级改造项目的建设。该公司外方股东汕华发展有限公司（持股25%） 则按相应比例增资投入资金8113万元，作为该公司的流动资金使用。
在募集资金到位之前，公司已利用银行贷款和部分自有资金先行投入实施该项目，至目前累计投入资金18266 万元（全部为固定资产投资），项目大部分设备已试产，预计2008 年7 月末正式投产。
二、项目投资方式调整的原因和内容
由于本次非公开发行融资工作时间较长（从2007 年3 月股东会决议通过定向增发议案，至当年12 月募集资金才到户），募集资金到位时间较原计划延慢；此间，外方股东的经营资金也发生了变化，其目前仅能投入部分增资款。
因此，公司拟调整高密度互连（HDI）印制板产业升级改造项目投资方式如下：募集资金24340 万元中，部分募集资金4350 万元（约折合630 万美元）以增资方式投入汕头超声印制板（二厂）有限公司，外方股东按相应比例增资210 万美元（约折合人民币1450 万元），剩余募集资金19990 万元暂以项目借款方式投入汕头超声印制板（二厂）有限公司按原计划完成高密度互连（HDI）印制板产业升级改造项目的建设，增资款和暂借款的用途不变。
19990 万元暂借款将在外方增资的同时，按出资比例完成增资。
三、项目投资方式调整的必要性、合理性说明
项目投资方式调整的必要性、合理性在于：
第一，本次调整并没有改变募集资金投资方向，只是调整项目投资方式，此调整符合股东利益最大化原则：因为若不进行上述调整，在外资方目前仅能投入部份增资款的情况下，我方按原计划全额增资，那势必导致因外资方持股比例低于25％，而使汕头超声印制板（二厂）有限公司中外合资企业性质改变，进而原来享受的中外合资企业“两免三减半”和设备进口免税等优惠税收政策将被取消，从而给企业造成损失；
第二，以部分增资和部分项目暂借款方式投入下属控股子公司完成募股项目开发建设，可以确保项目能按计划实施，同时本公司将向汕头超声印制板（二厂）有限公司按银行同期利率收取利息；第三，外资方也作出承诺，今后每年在超声印制板（二厂）有限公司所得的利润分红或根据自身资金计划将其他自有资金作为资本金投入，继续履行原合同书承诺的增资额度；
第四，本次调整将严格按照有关规定履行相关决策程序，保证上述调整程序合法有效。
四、项目的效益和风险提示
本次项目投资方式调整后，对公司财务状况及经营成果的影响相比原方案无实质性变化。因此，项目的效益和风险没有发生重大变化。
五、本次调整项目投资方式的议案需提交股东大会审议。
六、独立董事关于调整募集资金项目投资方式的意见
公司独立董事许统邦、张建中、陆正华发表意见：
第一，本次调整并没有改变募集资金投资方向，只是调整项目投资方式，募股资金依然投入公司高密度互连（HDI）印制板产业升级改造项目的建设，该项目的建成投产将进一步提升公司高端产品产业化能力，对企业效益保持持续增长有着重要意义，公司根据实际情况对投资方式进行调整，以保证公司持续享受优惠税收政策，符合股东利益最大化原则；
第二，以部分增资和部分项目暂借款方式投入控股子公司建设高密度互连（HDI）印制板产业升级改造项目，既可以控制投资风险，也有利于公司今后整体财务安排。
因此，本次项目投资方式调整是合理的、必要的。
七、监事会关于调整募集资金项目投资方式的意见
公司从实际情况出发，调整本次募集资金投资方式，以保证公司享受优惠税收政策的持续性，有利于企业经营与发展，符合股东利益最大化原则，不存在损害中小股东权益的情况，本次调整必要、可行。
本次调整募集资金项目投资方式事项，董事会召开和审议的程序符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定。
八、保荐机构关于本公司调整募集资金项目投资方式的意见
保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人陈波先生、尹璐女士出具意见：我们认为，上述募集资金投资项目投资方式的调整没有改变募集资金的实际用途，符合全体股东利益最大化的原则和公司的客观实际情况，
并能进一步推进募集资金投资项目的实施，本次调整对上市公司及其股东利益不会产生不利影响。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于调整募集资金项目投资方式的意见；
3、监事会关于调整募集资金项目投资方式的意见；
4、保荐机构关于本公司调整募集资金项目投资方式的意见。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司
董事会
二OO 八年七月十八日 |
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