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关于超声电子(000823)2007年度股东大会法律意见书 2008-4-19
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国浩律师集团（广州）事务所关于广东汕头超声电子股份有限公司2007年度股东大会法律意见书
国浩（广）[2008]字第0823-1号
致：广东汕头超声电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2006年修订）及《公司章程》的规定，国浩律师集团（广州）事务所接受贵公司的委托，指派张胜律师参加了贵公司2007年度股东大会就相关事项进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议、公告文件及提交本次股东大会决议的所有议案和出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件，随其他需公告的信息一并向公众披露。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所及律师将承担相应的法律责任。
一、本次会议召集与召开的程序
1、公司董事会于2008年3月26日召开的第四届董事会第十四次会议，决议召开本次会议。2008年3月28日公司董事会在《中国证券报》及《证券时报》刊登了《广东汕头超声电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》和《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开二ＯＯ七年度股东大会的公告》。
2、本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。
3、本次股东大会的现场会议于2008年4月18日上午9时在公司三楼会议室召开，会议召开的时间、地点与董事会公告一致。会议由公司董事长李大淳先生主持。
据此，本律师认为：本次会议的召集人及本次会议的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，现场出席本次会议的股东及股东代理人共计 10 名，所持和代表公司股份175,590,153股，占公司股份总数的39.87%。出席本次会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。经查验上述股东及股东代理人均有权出席本次会议。
2、出席会议的其他人员
经核查，出席本次会议的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他高级管理人员。上述人员的身份合法有效，具有出席本次会议的资格。
三、关于本次会议提案
1、经核查，本次会议审议的议案与公司董事会公告的内容一致，并由会议逐项进行了表决。本次会议没有新的提案。
2、会议听取了《公司独立董事2007年度述职报告》。
四、本次会议的表决程序
1、会议由出席会议的股东和股东代理人以记名方式投票表决，表决票经由出席会议的两名股东、一名监事和本律师现场监票清点，并当即公布了表决结果；
2、本次会议经与会股东和股东代理人所持表决权的二分之一以上通过了《公司2007年度董事会报告》、《公司2007年度监事会报告》、《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度利润分配方案》、《公司2007年年度报告及摘要》、《关于2008年度续聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案》；经与会股东和股东代理人所持表决权的三分之二以上通过了《关于修改公司章程的议案》。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本律师认为：公司本次会议的召集、召开和表决程序，会议召集人及出席会议人员的资格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次会议决议合法有效。
国浩律师集团（广州）事务所
经办律师 :张胜
二○○八年四月十八日 |
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