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超声电子(000823)第四届董事会第十四次会议决议公告 2008-3-28
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广东汕头超声电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四届董事会第十四次会议，莫少山董事、张建中董事因公出差未能出席，分别委托李大淳董事、许统邦董事代为行使表决权。
广东汕头超声电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于2008年3月17日以电子文件方式发给董事会成员，并电话确认；
会议于2008年3月26日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，2名董事因公出差委托到会董事行使表决权，3位监事及董秘列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长李大淳主持，经审议通过了以下议案：
一、关于计提资产减值准备的报告
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。
本期增提的资产减值准备总额8,173,270.79元，其中坏账准备增提8,593,839.13元，存货跌价准备减少420,568.34元，影响本年度利润总额减少8,173,270.79元。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
二、关于公司核销坏账损失的报告
本公司的控股子公司汕头超声印制板公司（下简称印制板公司）有涉及四名客户合计人民币4,559,727.66元的销售货款（其中代垫运费112,676.80元）被长期拖欠。印制板公司虽组织人力进行催讨，甚至提起诉讼，但由于部分债务人已无法找到或法院虽已判决但债务人无财产可执行，参考广东信捷律师事务所对相关债权的处理意见，前述销货款（含代垫运费）已无法追回。
根据公司的会计政策，印制板公司已根据账龄对上述不能收回的应收款项计提坏账准备3,295,113.07元。为客观反映公司的资产状况和经营情况，现批准上述应收款项4,559,727.66元作为财产损失处理，其中：在提取的坏账准备列支3,295,113.07元，计入本年度资产减值损失 557,609.60 元，作为债务重组损失计入营业外支出 707,004.99元。
独立董事许统邦、张建中、陆正华发表独立意见：上述核销依据充分、内容合理、程序合规合法，我们一致同意上述核销事项。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
三、公司2007年度财务决算报告
本公司2007年度财务决算经中和正信会计师事务所有限公司审计，财务情况如下：
1、经营业绩
2007年度公司实现营业收入2,304,388,301.09元，净利润137,348,960.02元，归属于上市公司股东的净利润为107,840,368.62元。
2、资产结构情况
截止2007年12月31日公司总资产为3,258,946,175.05元，比2006年增加23.23%，归属于母公司所有者权益1,376,880,232.40元，比2006年增加44.07%。
3、主要财务指标
按2007年末总股本44043.6万股计算，基本每股收益0.2780元，全面摊薄计算每股收益0.2448元，归属于上市公司股东的每股净资产3.126元，全面摊薄净资产收益率7.832%。
此报告尚须提交2007年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
四、公司2007年度利润分配方案
2007年公司实现归属于母公司所有者的净利润107,840,368.62元，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金579,036.77元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取10%的职工福利及奖励基金12,970,385.64元，加上年初未分配利润73,205,119.72元，减去已分配股利64,656,000.00元，可供上市公司股东分配的利润为102,840,065.93元。本年度拟以现有股本440,436,000股为基数，每10股派送现金1.1元（含税），共计送出48,447,960.00元，剩余54,392,105.93元。
上述方案尚须提交2007年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
五、公司2008年经营计划
新的一年，公司将继续强化内部管理，调整产品市场定位，加强技术创新，加快募股投资项目的建设进程，以获取良好经济效益。预计新年度公司销售收入30.21亿元，成本24.92亿元，费用2.72亿元。比去年实际完成同比增长31.08%和30.71%、14.10%。
新年度主要工作如下：
①加快在建项目的建设，力争超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目在2008年4月前投产，高密度互连（HDI）印制板产业升级改造项目在2008年7月前投产；
②坚持走高端产品路线，调整各业务单元产品定位，以最佳匹配的产品结构猎取市场份额，获取良好经济效益；
③加大对非手机类HDI 的市场和新兴市场的开发力度，拓展新的客户群体，优化产品市场结构；
④继续强化现金流的控制，加快流动资产的周转，特别是外汇货款的回笼，适时使用外汇金融工具，降低人民币汇率变动所带来的汇兑损失；
⑤提升产品工艺水平，改善和提高产品品质，采用新型材料，缓解原材料价格波动所带来的成本压力；
⑥探索资本运作新途径，巩固和提升企业投资运营能力；同时，拓展新的融资市场，为公司各业务发展提供资金保障；
⑦继续推进产品创新和技术创新工作，主要研发计划如下：
1）印制电路板（HDI板）铜面处理、任意层互连、精细电路、电镀填通孔、二次PTH填孔、超高多层板件、厚铜板件制作工艺、选择性沉镍金、沉钯沉金工艺等研究；
2）印制电路板（HDI板）3次积层板的流程优化和技术能力的研究及3次积层板的产业化；
3）刚挠性结合印制电路板（HDI板）试产；
4）研发3G 通讯板及高频条件下使用的低Dk和供IC载板使用的高尺寸稳定性板材；
5）开发中小尺寸定制类个性化半透、反射型CSTN产品；
6）继续改善GDV项目产品设计和工艺，积极推广市场，争取在2008年实现批量生产；
7）完成GT-2B型数字化钢轨探伤仪、CTS-400型数字化超声测厚仪和轮轴超声检测装置系统的开发研究；
8）CTS-9008系列产品市场的继续推广以及CTS-1008型数字化超声探伤仪的开发投入市场。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
六、公司2007年年度报告及摘要（见公告编号2008-007）
此报告尚须提交2007年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
七、公司独立董事年度报告工作制度（见附件一）
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
八、公司审计委员会年度审计工作规程（见附件二）
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
九、关于停止出售公司部分房产的议案
公司于2007年5月10日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司出售部分房产的议案》，决定将公司位于汕头兴业路21号厂区内印制板厂房、显示器厂房、探头车间、机修车间、五金仓库五栋建筑物的房屋及占用土地使用权，以评估值2468.538万元转让给汕头超声电子（集团）公司。
由于上述厂房出售手续较为繁琐，同时转让土地使用权需要征收土地增值税造成出售成本提高，考虑以上因素，公司董事会决定中止该项交易。
该项议案表决情况：李大淳董事作为关联董事回避表决，莫少山董事委托1票一并回避，7票同意，获得通过。
十、关于公司为汕头超声印制板公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请人民币3000万元贷款提供担保的议案
1、担保情况概述
该项担保系本公司为汕头超声印制板公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请人民币3000万元贷款提供信用担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。
2、被担保人基本情况
汕头超声印制板公司是本公司控股（75%）子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：双面及多层印制板；截止2007年12月31日资产总额：66242万元；负债总额：42820万元（其中贷款总额22264万元，一年内到期的负债为22264万元）；资产负债率：64.64％（本次贷款后，资产负债率为64.64％）；净资产23422万元；盈利情况：2007年1－12月公司实现净利润2448万元。
3、担保协议的相关主要内容
本公司同意为汕头超声印制板公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请3000万元贷款提供信用担保，担保期限为壹年，自《借款合同》签订之日起至该合同执行完毕为止。
4、关于本次担保的意见
汕头超声印制板公司是经营情况良好的企业。2007年1-12月实现销售收入105712万元，净利润2448万元。现因资金周转需要，该公司需向中中国银行股份有限公司汕头分行申请流动资金贷款人民币3000万元（包括还旧借新或借新还旧）。截止2007年12月31日，该公司流动比率为1.11、速动比率为1.00，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般。因此该笔担保有一定风险。
5、本公司对外担保累计情况
本公司对外不存在逾期担保。截止目前，累计对外担保总金额36700万元（含本次担保），占公司经审计的2007年末归属于上市公司股东的净资产 23.07％。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十一、关于本公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请流动资
金贷款4000万元的议案
因公司生产流动资金周转所需，本公司拟向中国银行股份有限公司汕头分行申请流动资金贷款人民币4000万元，贷款期限为壹年。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十二、高管人员基础年薪调整方案
本公司近三年来，面对行业激烈竞争，公司管理层努力拼搏、苦心经营，使企业获得健康、快速发展。公司近三年销售年均增长35.33％，净利润年均增长56.53％。但是，自公司2004年以来，高管人员的薪酬除了年终奖金略有增加外，基础年薪并没有变动。而在此期间，公司的外部环境发生了较大的变化，高管薪酬的变动远远跟不上形势发展的需要。同时，与广东上市公司中同行业具有可比性的公司对比，本公司高管薪酬水平只相当其40％－50％。面对行业激烈竞争，如何通过有效的激励留住高级人才已成为企业面对的重要问题，而调整基础年薪则是有效的激励手段之一。为此，董事会薪酬与考核委员会研究并提请董事会决议，决定执行新的高管薪酬方案，新年度调整公司高管人员基础年薪，平均调升比例为42％。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十三、关于2008年度续聘中和正信会计师事务所有限公司为本
公司财务审计中介机构的议案
鉴于中和正信会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计工作任务。公司2008年度继续聘任中和正信会计师事务所有限公司为本公司审计中介机构。
此议案尚须提交2007年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十四、关于召开2007年度股东大会的议案
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二○○八年三月二十六日
附件一：广东汕头超声电子股份有限公司独立董事年度报告工作制度
第一条 为进一步完善公司治理机制，夯实信息披露编制工作基础，充分发挥公司独立董事在年度报告编制工作中的作用，根据中国证监会的要求及本公司章程、董事会议事规则和信息披露管理制度的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责。
第三条 在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。
第四条 在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，公司财务负责人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排得书面文件及其它相关资料。
第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审会计师的见面会，使双方得以沟通审计过程中发现的问题。
第六条 在履行上述第三条、第五条规定事项时，公司应有书面记录，必要的文件应要求各位当事人签字。
第七条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。
第八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通工作，为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第九条 本工作制度自公司董事会会议审议通过后生效。
第十条 本工作制度由董事会负责制定与解释。
附件二：广东汕头超声电子股份有限公司审计委员会年度审计工作规程第一条 为进一步提高公司信息披露的质量，夯实年度报告信息披露编制工作基础，根据中国证监会的要求及本公司章程的规定，特制定本规程。
第二条 审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的具体时间安排。
第三条 审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。审计委员会应当以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人在书面意见上签字确认。
第四条 审计委员会应在为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下简称 “年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与其得沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，形成书面意见。
第六条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会应召开会议进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第七条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计委员会形成上述文件应在年报中予以披露。
第八条 公司财务负责人负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。
第九条 本工作规程自公司董事会会议审议批准后实行。
第十条 本工作规程由董事会制定与解释。 |
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