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超声电子(000823)关于召开2007年度股东大会的公告 2008-3-28
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广东汕头超声电子股份有限公司关于召开2007年度股东大会的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议审议于2008年3月26日召开，会议决定于2008年4月18日召开广东汕头超声电子股份有限公司2007年度股东大会，现将会议有关情况公告如下：
（一）召开会议的基本情况
1、会议时间：2008年4月18日（星期五）上午9:00
2、会议地点：公司三楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场表决方式
5、出席对象：
（1）截止2008年4月11日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（二）会议议题
审议事项：
议案1：公司2007年度董事会报告；（内容详见第四届董事会第十四次会议决议公告第六项2007年年度报告之董事会报告）
议案2：公司2007年度监事会报告；（内容详见第四届董事会第十四次会议决议公告第六项2007年年度报告之监事会报告）
议案3：公司2007年度财务决算报告；（内容详见第四届董事会第十四次会议决议公告第三项）
议案4：公司2007年度利润分配方案；（内容详见第四届董事会第十四次会议决议公告第四项）
议案5：公司2007年年度报告及摘要；（内容详见第四届董事会第十四次会议决议公告第六项）
议案6：关于2008年度续聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案；（内容详见第四届董事会第十四次会议决议公告第十三项）
议案7：关于修改公司章程的议案。（内容刊登于2007年10月31日披露的公司第四届董事会第十一次会议决议公告第二项）
其他事项：听取公司独立董事2007年度述职报告。（内容详见附件）
（三）现场股东大会会议登记办法
1、登记方式：①法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。
2、登记时间：2008年4月17日
3、登记地点：公司证券部
（四）其它事项
1、会议联系方式：
联系人：陈东屏 郑创文 林福尔
地 址：广东省汕头市兴业路21号
邮 编：515041
电 话：（0754）8610992
传 真：（0754）8628027
E-mail ：goworld@pub.shantou.gd.cn
2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
（五）授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2007年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
表决
议案 赞成 反对 弃权
1、公司2007年度董事会报告
2、公司2007年度监事会报告
3、公司2007年度财务决算报告
4、公司2007年度利润分配方案
5、公司2007年年度报告及摘要
6、关于2008年度续聘中和正信会计师事务所有限公
司为本公司财务审计中介机构的议案
7、关于修改公司章程的议案
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二○○八年三月二十六日
附件：广东汕头超声电子股份有限公司独立董事2007年度述职报告
各位股东及股东代表:
作为广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事，2007年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律，法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用。维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内,公司共召开了10次董事会,公司3名独立董事勤勉尽责,认真履行了独立董事应尽的职责.独立董事出席会议情况如下：
姓名 本年应出席董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
（含通讯表决）
许统邦 10 10 0 0
张建中 10 10 0 0
陆正华 10 10 0 0
作为独立董事,我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2007年度，独立董事在公司做出决策前，根据相关规定均发表了独立意见。
1、2007年2月8日召开的第四届董事会第四次会议审议《公司2006年年度报告及摘要》、《关于公司变更会计的政策议案》、《关于核销坏账损失的报告》时，发表意见如下：
①《公司2006年年度报告及摘要》中有关公司对外担保情况我们认为，公司对外担保全部为下属控股公司担保，是公司业务发展的需要，不存在违规担保情况，对外担保总额占公司净资产比例也未超出有关规定；担保事项切实履行了有关审批程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。
但我们注意到被担保企业负债率偏高，公司须予以高度重视。
②《关于公司变更会计的政策议案》
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号文“财政部关于印发《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则的通知”的要求，本公司（包括各子公司和分公司）自2007年1月1日起执行新企业会计准则，并依照新会计准则体系对本公司的会计政策进行调整。
我们认为，上述会计政策变更符合财会[2006]3号文“财政部关于印发《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则的通知”的规定要求，变更是合理的、必要的，我们一致同意上述会计政策变更。
③《关于核销坏账损失的报告》
汕头市信托将帐面价值5,507,236.92元的房产以协议价500万元抵偿本公司1999年存入该信托委托存款500万元，公司委托汕头弘实房地产评估有限公司对抵偿的18处房产进行评估，评估确定18处房产价值为人民币2,558,822.00元。
目前，公司已将该批房产作为固定资产全部入账，现因评估值与应收债权本金差额为2,441,178.00元（至2005年末公司已对该笔应收款计提坏账准备2,441,178.00元），公司决定对固定资产入账与应收债权本金的差额部份2,441,178.00元作为财产损失处理，在提取坏账准备列支。
我们认为，上述核销依据充分、内容合理、程序合规合法，我们一致同意上述核销事项。
2、2007年5月10日召开的第四届董事会第八次会议审议《关于公司出售部分房产的议案》、《关于聘任许统广先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任吕佳鹏先生为公司总工程师的议案》时，发表意见如下：
①《关于公司出售部分房产的议案》
我们认为，本次交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次关联交易将有利于理顺企业房地产权属，同时又减少公司固定资产投入，提高公司资产利用率，符合公司利益。超声集团已书面承诺受让该项房产后将以市场公允价格将该房产租赁给本公司直至本公司生产厂搬迁，故该交易事项不影响公司的正常生产经营。
公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关法规的规定。
②《关于聘任许统广先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任吕佳鹏先生为
公司总工程师的议案》
我们认为，公司聘任的高级管理人员具备法律、行政法规所规定的公司高级管理人员的任职资格和条件，具备履行公司高级管理人员所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的其他条件；提名和聘任程序合法、有效。
3、2007年8月9日召开的第四届董事会第十次会议审议《公司2006年半年度报告》、《关于公司核销坏账损失的报告》时，发表意见如下：
①《公司2006年半年度报告》中有关公司对外担保情况
我们认为，公司对外担保全部为下属控股公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项切实履行了有关审批程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。但我们注意到被担保企业负债率偏高，公司须予以高度重视。
②《关于公司核销坏账损失的报告》
深圳市华丰电器器件制造有限公司拟将欠款时间已超过五年的5,415,112.93元销货款（含外币货款折算）作为财产损失处理，在提取的坏账准备列支。根据公司会计政策，上述销货款已全额计提坏账准备。
该公司于今年分两次向深圳市地方税务局第二稽查局申请上述不能收回的货款作为坏账损失在税前进行扣除并已得到其函复同意（复函文号为深地税二函[2007]26号和深地税二函[2007]55号）。
我们认为，上述核销依据充分、内容合理、程序合规合法，我们一致同意上述核销事项。
4、2007年10月30日召开的第四届董事会第十一次会议审议《广东汕头超声电子股份有限公司关于治理专项活动的整改报告》时，发表意见如下：
本次治理专项活动，公司能够扎实开展各项工作，认真开展自查并接受公众评议，积极配合现场检查，落实各项整改。公司的整改报告实事求是，符合公司实际，符合中国证监会相关文件的要求。
我们一致同意该项整改报告。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律，法规和公司《信息披露制度》的有关规定，2007年度公司的信息披露真实、准确、完整。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面，公司根据相关规定制订和修订了《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》，《投资者关系管理制度》、《内审制度》等制度，有效地提高公司治理水平。
四、其它
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
以上为独立董事在2007年度履行职责情况的汇报。2008年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规，《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
独立董事： 许统邦 张建中 陆正华
二OO八年三月二十六日 |
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