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超声电子(000823)大股东绝对控股权能否保住？ 2006-2-17
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在当前的股改中，确保大股东的绝对控股权不旁落，这已成了许多上市公司股改时不成文的一条规则。虽然这一不成文规则与股改方案由流通股股东与非流通股股东协商确定的股权分置改革管理办法的要求并不符合，但在实际股改的过程中，许多上市公司就是这么办的，一些国有大股东就是在确保公司绝对控股权不旁落的前提下进行的。
比如，近日推出股改方案的超声电子，其大股东确保绝对控股权不旁落的意图就非常明显。
作为第二十批股改公司，超声电子于2月13日公布了公司的股改方案。根据股改方案，公司唯一的非流通股股东超声集团以其持有的部分非流通股股份40，560，000股作为对价，支付给公司流通股股东，流通股股东每持有10股将获付3.0股股份的对价，也即非流通股股东向流通股股东10送3股。这一对价比例，基本上就是当前股改对价的一个市场平均水平。因此，超声电子的股改对价在众多的股改公司里，既谈不上高，但也算不上低，不过就是一个中庸之道了，很难吸人投资者关注的目光。
不过，仔细地阅读一下超声电子的股改说明书，留意一下支付对价后大股东持股的变化情况，投资者不难发现，原来这10送3股对价的支付是暗藏有很大的玄机的。虽然在该公司的股改方案里，公司保荐机构为确认10送3股这一对价比例的合理性而找出了各种各样的理由。但实际上，这一对价比例很大程度上是倒推出来的，也即是在确保大股东绝对控股权不旁落的前提下倒算出来的。因为从大股东的持股情况来看，目前公司的大股东，也即是公司唯一非流通股股东的超声集团持有超声电子股份22400万股，占公司总股本的 62.36%； 而向流通股股东支付40560000股的对价后，超声集团持有超声电子的股份减少到18344 万股，占公司总股本的比例降为51.07%，正好保证了超声集团对超声电子绝对控股权没有旁落。因此，面对10送3股的对价比例，及支付对价后大股东51.07%的持股比例，笔者很难认为这仅仅只是一种巧合，实际上，它正是大股东为了保证绝对控股权不旁落意图的一种体现。
那么，超声电子的大股东超声集团是否真的能够保持住对公司的绝对控股权不旁落呢？笔者认为，这件事情很悬，甚至可以这样认为，超声集团对超声电子绝对控股权的丢失将是不可避免的。
首先，目前超声电子提出的股改方案还是只一个初案，还需要经过流通股股东与非流通股股东的讨价还价才能最后确定下来。而按照通常的做法，在这种讨价还价的过程中，非流通股股东往往需要向流通股股东作出一定的让步，相应地将股改对价比例提高些许，以表示非流通股股东的诚意。因此，除非超声集团不再在对价比例上作出让步，否则，只要稍作让步，超声集团就有可能失去绝对控股的资格。而超声集团如果不作相应的让步，其股改方案能否得到流通股股东的同意，能否获得通过也就有了悬念。而一旦不能通过，超声集团将要为此付出更大的代价。
其次，根据超声电子的股改方案，该公司还有计划推出股权激励方案。目前公司大股东超声集团同意：在向流通股股东对价安排后，向公司拟定的股权激励对象提供相应的股票，作为实行股权激励机制所需股票的来源。股权激励计划的具体方案将在对价安排完成后，由公司董事会根据相关法律法规要求及程序，适时推出股权激励计划。而超声集团在拿出一定比例的股权出来作为用于激励所需的股份后，其持股比例同样也会下降。大股东因此失去绝对控股资格的可能性甚大。
当然，作为超声集团来说，即便失去了绝对控股资格，但它仍然还会是超声电子的第一大股东，其相对控股的地位还是存在的；即便是其股份再下降一些，其相对控股的地位也很难真正受到威胁。因此，除了极少数的上市公司，国家确实有必要对其控股外，绝大多数公司的国有股股东或第一大股东，都没有必要对上市公司进行绝对控股，只要相对控股就足够了。这既有利上完善上市公司的法人治理结构，也有利于最大限度地发挥国有资本的效率。而具体到当前的股改中来，一些上市公司的大股东根本就没有必要坚守绝对控股权的底线，所谓保证大股东对上市公司的绝对控股权不能丢失，不过就是大股东不愿意向流通股股东提供多一点的对价的一种借口而已。就象超声集团一样，虽然目前看来是保住了绝对控股的底线，但其最终丢失绝对控股资格却是迟早的事情，不信就走着瞧。 |
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