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京山轻机(000821)独立董事谢获宝2007年度述职报告 2008-5-7
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湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事谢获宝2007年度述职报告
我作为湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，勤勉尽责，履行了独立董事的职责。一年来，对公司的业务发展及经营能积极提出建议，对公司关联交易和对外担保等事项能进行独立判断，并进行客观公正的评价，对公司规范、稳定、健康地发展起到了应有的作用。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，现将一年的工作情况向各位股东进行汇报。
作为独立董事，在召开董事会前我会主动了解做出决策所需要的情况和资料，详细分析公司整个生产运作和经营情况，为董事会对重要决策的讨论做充分的准备。会议上，本人能认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，协助董事会对相关议题做出正确的决策。
本年度，针对中国证监会开展的“公司治理专项活动”，本人积极配合公司董事会，对公司治理情况进行了全面的自查，对一些需完善的制度能及时提出建议，对公司完善治理结构及内部制度发挥了应有的作用。
一、报告期内出席会议情况
1、董事会会议
（1）2007 年度，本人亲自出席了五届九次、五届十二次会议,通过通讯表决参加了五届十次、五届十一次、五届十三次、五届十四次、五届十五次会议，没有缺席或委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。
（2）本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
2、股东大会
2007年5月，本人未亲自出席2006年年度股东大会，但会前均认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对所有议案在董事会会议上均进行了说明，并发表了自己的意见和建议，并请董事长在股东大会上代为转达。
2007 年度公司运转正常，董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故2007 年度本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2007 年内，本人也未有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。会议上未发表异议，主要是事先进行了沟通，董事会对相关议题的内容在上会前进行了相应的调整。
二、发表独立意见的情况
在2007年4月7日召开的公司第五届董事会第九次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
1、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”或“公司”）的独立董事，我本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核查并问询管理层后，发表独立意见如下：
（1）2006年度，公司与关联方没有发生除日常关联交易外的关联方资金往来，亦不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。
（2）公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
2、对续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我作为京山轻机的独立董事，对公司续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司2007年常年会计审计机构事宜，发表了如下独立意见：
我认为此次续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司2007年度常年会计审计机构属正常续聘，对此表示同意。
3、对公司日常关联交易的独立意见
公司在日常经营过程中，需与部分关联企业发生业务往来，亦是正常的经营行为。该项关联交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。并且有利于公司降低采购成本，保证零部件的及时供应和产品质量。经对关联方生产经营情况的了解，企业具有一定的规模，具备履约能力。该关联交易以公允为原则，以公正、公平的市场价价格执行，不损害公司的利益。
4、对2006年度利润分配预案的独立意见
公司五届九次董事会会议审议通过了《2006年度利润分配预案》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对此发表了如下独立意见：
公司2006年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意2006年度公司每10股送1元（含税）的利润分配预案，不实施资本公积金转增股本。同意将该预案提交公司2006年度股东大会审议。
三、对2007年年度报告的审议情况
1、2008 年2月20日，公司总经理、董秘和财务负责人与独立董事进行了座谈，由公司总经理向独立董事汇报了2007年度的工作情况，我们就年报审计的问题与公司相关领导进行了沟通。
2、2008年3月24日，公司总经理、董事会秘书与独立董事和负责公司年审的中勤万信会计师事务所有限公司项目负责人一起座谈，就年报审计中的问题进行了沟通。
3、负责公司审计工作的会计师事务所于2008年2月24日至3月15日完成了对公司2007 年年度报告的现场审计工作后，于2008年3月25日出具了初步审计意见。我作为公司董事会审计委员会主任委员，根据有关规定，对该意见进行了审阅。我们认为：会计师事务所与公司对年度审计中的所有重大事项达成了一致意见，其出具的初步意见在所有重大方面公允的反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。
4、公司董事会审计委员会2007年度会议于2008年4月3日在公司控股子公司武汉京山轻工机械有限公司二楼会议室召开，会议应到委员三名，实到委员三名，会议由我主持，符合《董事会审计委员会工作细则》的有关规定。我作为审计委员会主任委员参加并主持了会议。会议经审议，一致通过了如下议案：《关于调整公司已披露2007年初资产负债表相关项目及金额的议案》、《公司2007年度财务决算报告》、《中勤万信会计师事务所有限公司从事公司2007年度审计工作的总结报告》、《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》、《关于公司内部控制自我评价的议案》。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2007年度除参加公司会议外，我还尽可能抽出时间，对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，履行了独立董事的职责。
凡需经董事会审议、决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案的起草情况，并发表意见。
2、持续关注公司的信息披露工作。对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2007 年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。
3、对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，我能详实听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见，行使职权。
4、为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责的相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护。
以上是我在2007年度履行职责的情况汇报。按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，截止京山轻机2007年年度股东大会召开日，本人在京山轻机的任期届满，将不再担任京山轻机独立董事，但本人将会一如既往地关心和关注京山轻机的发展，在公司需要的情况下，尽自己的能力提出意见和建议，希望能对京山轻机的发展有所帮助。
2008 年任期届满之前，本人将更加尽职尽责，担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行完独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害。
希望公司在新的一年里，更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
以上报告，请审议。
述职人：谢获宝
2008年4月7日 |
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