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京山轻机(000821)五届十六次董事会会议决议公告 2008-4-9
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湖北京山轻工机械股份有限公司五届十六次董事会会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称"公司"）五届十六次董事会会议通知于2008年3月20日前以亲自送达或电子邮件的方式发出，会议于2008年4月7日在公司控股子公司武汉京山轻工机械有限公司二楼会议室召开，应到董事11人，实到11人，4名监事和4名高管人员列席了会议。符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议由董事长孙友元先生主持，会议逐项审议并全票通过了如下议案：
1、审议通过了《2007年度总经理业务工作报告》；
2、审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
3、审议通过了《2007年年度报告和报告摘要》；
4、审议通过了《2007年度财务决算报告》；
5、审议通过了《2007年度利润分配预案》；
经中勤万信会计师事务所有限公司审定，公司2007年共实现净利润32,451,580.43元，按《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金3,449,801.38元，本年度可供股东分配的利润为29,001,779.05元，加上以前年度未分配利润141,587,345.04元，本年末可供股东分配的利润为170,589,124.09元。
董事会认为：为保证公司正常经营，维护股东长远利益，董事会提议：2007年度，以总股本345,238,781股，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发10,357,163.43元，尚余160,231,960.66元结转下一年度分配。本年度不实施公积金转增股本。
6、审议通过了《关于修改《公司章程》部分条款的议案》；
根据目前公司实际发展情况，公司董事会拟对董事会人数组成作出相应调整，涉及章程部分修改如下：
第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中2名为公司职工代表。设董事长1人，副董事长1至2人。
现修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。
7、审议通过了《关于调整部分高管人员的议案》；
根据公司安排，总会计师陈昭俊先生担任公司内审部部长。同时担任总会计师和内审部部长二职，与监管部门的要求和有关规定不符，现根据工作需要，陈昭俊先生向公司董事会提交辞去总会计师职务的申请。
董事会认为：根据公司工作需要，为促进公司规范运作，尊重陈昭俊先生的意愿，接受其辞呈，并对陈昭俊先生在总会计师任上为公司作出的贡献表示感谢。
8、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》；详见《关于公司日常关联交易的公告》。
关联董事孙友元、李士发、李健、董方祥、李明辉、罗贤旭、徐全军、周世荣回避表决，本关联交易以3票同意，0票反对、0票弃权通过。
独立董事谭力文、谢获宝、李德军在提交本议案前进行了审核，同意上述关联交易议案，并发表的独立董事意见认为：
公司在日常经营过程中，需与部分关联方发生业务往来，亦是正常的经营行不为。由于该关联交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性，并且有利于公司降低采购成本，保证零部件的及时供应和产品质量。经对关联方生产经营情况的了解，企业具有一定的规模，具备履约能力。该关联交易以公允为原则，以市场价和有利上市公司价格执行，无损害公司利益的情况。
9、、审议通过了《关于董事会换届选举，提名第六届董事会候选董事的议案》；
鉴于公司第五届董事会于2008年5月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《本公司章程》的有关规定，应进行换届。经公司主要股东和本届董事会提名委员会提名，孙友元先生、李士发先生、李健先生、罗贤旭先生、周世荣先生为公司第六届董事会董事候选人，李德军先生、崔忠泽先生、李燕萍女士、余玉苗先生为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事候选人由本届董事会推荐，并由董事会公开发表提名人声明，在2007年年度股东大会正式选举独立董事前，独立董事候选人尚需报中国证券监督管理委员会审核。候选董事简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件一。
3位独立董事发表独立意见：我们对上述人员的任职资格、任职条件等进行了审核，认为上述人员符合《公司章程》的有关规定，同意将上述人员作为候选董事提交股东大会进行选举。
10、审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》；
鉴于独立董事对公司规范健康发展的重要性和往届独立董事津贴标准，结合湖北省所有上市公司的津贴标准，拟定新一届独立董事的年度津贴标准为每位2.8万元调整到3.5 万元（含税）。独立董事出席公司会议的费用由公司承担。
11、审议通过了《关于独立董事年报工作制度的议案》；详见附件二
12、审议通过了《关于董事会审计委员会年度财务报告工作规程的议案》；
详见附件三
13、审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；
中勤万信会计师事务所有限公司10年来一直是公司的常年会计审计机构，其2007年聘期已满，通过公司董事会审计委员会的调查审核，认为中勤万信会计师事务所有限公司是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。董事会审计委员会提议续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。
另外，董事会薪酬与考核委员会根据中勤万信会计师事务所有限公司审计工作量，对照其他上市公司的收费情况，拟定2008年度财务审计报酬32万元。
14、审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的通知》。
2007年年度股东大会的召开时间和内容另行通知。
以上二、三、四、五、六、八、九、十、十三项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月七日
附件一：关于推选第六届候选董事的议案
鉴于公司第五届董事会于2008年5月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《本公司章程》的有关规定，应进行换届。经公司主要股东和本届董事会提名委员会提名，孙友元先生、李士发先生、李健先生、罗贤旭先生、周世荣先生为公司第六届董事会董事候选人，李德军先生、崔忠泽先生、李燕萍女士、余玉苗先生为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事候选人由本届董事会推荐，并由董事会公开发表提名人声明，在2007年年度股东大会正式选举独立董事前，独立董事候选人尚需报中国证券监督管理委员会审核。
第六届董事会候选人简历如下：
孙友元先生，57岁，研究生学历，高级政工师、高级经济师。历任湖北省京山轻工机械厂销售科科长、厂长兼党委书记、湖北京山轻工机械股份有限公司董事长、总经理等职。1992 年被全国总工会授予"五一"劳动奖章和全国优秀经营管理者称号；1994年被国家科委评为有突出贡献的中青年专家；1995年被国务院授予"全国劳动模范"称号；连续当选第九届、第十届、第十一届全国人大代表。曾参加国务院组织的国家高级经济管理人才培训班赴美国学习。现任湖北京山轻工机械厂厂长、党委书记，并兼任本公司董事长。
李士发先生，52岁，研究生学历，高级经济师。历任京山县对外经济协作物资公司经理、湖北省京山轻工机械厂副厂长、工贸公司经理公司副董事长、本公司副总经理、总经理、副董事长等职，现任公司副董事长。
李健先生，28岁，本科，研究生在读，先后任本公司总经理助理、副总经理、董事、常务副总经理等职，现任本公司董事、总经理、京源科技投资有限公司董事长。
罗贤旭先生，45岁，研究生学历，工程师。历任京山县针织厂副厂长，京山县委办公室科长，京山县体改委副主任，本公司董事、副总经理等职，现任本公司董事、董事会秘书。
周世荣先生，39岁，工商管理硕士，会计师。历任湖北京山轻工机械股份有限公司计财部副科长、副部长，湖北省京山轻工机械厂财务部部长、本公司董事、副总经理等职。现任本公司董事、副总经理。
第六届董事会候选独立董事简历如下：
李德军先生，51岁，研究生，副研究员职称，1984－1991年在华中师范大学任教，1991－2001年就职于湖北省经济体制改革委员会办公室，先后任科长、副处长、研究所所长、《民营纵览》杂志主编，湖北省文化经济研究会秘书长。
2005年至今任湖北区域经济发展研究中心主任。
崔忠泽先生，62岁，本科学历，曾任湖北省安陆市师范学校教师、教导主任、副校长，安陆市第一中学党支部书记，武汉市体改委主任科员、副处长、处长，武汉市证券管理办公室副主任，中国证监会长沙特派办副主任，中国证监会湖北监管局助理巡视员，2006年退休，2007年起任东风汽车股份有限公司外部监事、武汉武商集团股份有限公司独立董事。
李燕萍女士，43岁，武汉大学经济学博士，教授，博士生导师，1986年任教于武汉大学至今。现任武汉大学经济与管理学院常务副院长，武汉大学MBA教育中心执行主任、武汉大学EMBA 教育中心执行主任。社会兼职有民建武汉大学委员会主委，湖北省政协常委，全国青年联合会第九届委员会委员，湖北省第十届、第十一届青年联合会常委、湖北省武汉市直属青年联合会副主席、教育部(2006-2010年)高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员，湖北省就业促进会常务理事、副会长，湖北劳动学会理事，武汉劳动保障学会理事，中国管理研究国际协会会员长，2001年出任武汉中商集团股份有限公司独立董事，2006年起任武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事。
余玉苗先生，43岁，武汉大学经济学博士、厦门大学管理学博士后，历任武汉大学讲师、副教授、教授，曾任香港科技大学、美国加州大学高级访问学者。
现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师、系副主任, 兼任中国审计学会学术委员、中国会计学会财务与成本分会理事、湖北省审计学会常务理事、武汉市内部审计师协会副会长，2001年至2007年任安琪酵母股份有限公司独立董事、现任武汉中百集团股份有限公司独立董事。
附：独立董事候选人声明；独立董事提名人声明。
湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖北京山轻工机械股份有限公司董事会现就提名李德军先生、崔忠泽先生、李燕萍女士、余玉苗先生为湖北京山轻工机械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北京山轻工机械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北京山轻工机械股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北京山轻工机械股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北京山轻工机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北京山轻工机械股份有限公司董事会提名委员会
2008年4月7日
湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李德军，作为湖北京山轻工机械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北京山轻工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 李德军
2008年4月7日
湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事候选人声明
声明人崔忠泽，作为湖北京山轻工机械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北京山轻工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 崔忠泽
2008年4月7日
湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李燕萍，作为湖北京山轻工机械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北京山轻工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李燕萍
2008年4月7日
湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事候选人声明
声明人余玉苗，作为湖北京山轻工机械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北京山轻工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：余玉苗
2008年4月7日
附件二：湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事年报工作制度
为进一步加强湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称"公司"）年报编制审核工作，充分发挥独立董事的专业化作用，确保公司年报真实、准确、完整，根据相关规定和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》，制定本制度。
第一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实勤勉尽责，公司应为独立董事在年报工作中履行职责提供必要的条件。
第二条 公司应在年报审计的注册会计师进场审计前，向独立董事书面提交公司本年度审计工作安排及其他相关材料，并安排独立董事与公司管理层进行座谈，听取公司总经理对年度经营工作和重大事项的汇报，如有必要，还应安排独立董事对重大事项进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第四条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
第五条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，履行保密责任，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六条 公司董事会秘书应做好独立董事年报工作的组织协调工作，积极为独立董事履行职责创造良好的条件。
第七条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效。
湖北京山轻工机械股份有限公司董事会
二○○八年四月七日
附件三：湖北京山轻工机械股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告工作规程
第一条 为充分发挥湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会的作用，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥董事会审计委员会对年度财务报告编制的监控作用，根据中国证监会的有关规定，制订本规程。
第二条 审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行职责，勤勉尽职。
第三条 年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第五条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第七条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第八条 在向董事会提交年度财务会计报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第九条 审计委员会在年度报告编制过程中，应督促会计师事务所及相关人员履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法、违规行为发生。
第十条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。
第十一条 本工作规程由公司董事会制定并解释。
第十二条 本工作规程由公司董事会审议通过后生效。
湖北京山轻工机械股份有限公司董事会
二〇〇八年四月七日 |
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