|
|
|
|
岳阳兴长(000819)第十一届董事会第十七次会议决议公告 2008-4-29
|
岳阳兴长石化股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第十一届董事会第十七次会议通知于2008年4月15日发出，其中独立董事和初鹏、冷泰民董事以传真方式送达，其他董事专人送达。会议于2008年4月26日上午8:30在长沙市金源大酒店举行，应到董事9人，实到9人，其中董事初鹏先生、文志成先生以及独立董事喻立忠先生因公未能亲自出席会议，分别委托董事长侯勇先生、独立董事刘彩晖女士出席会议并代行表决权，5名监事和公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长侯勇先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议通过了如下报告或议案：
一、董事会工作报告
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
二、总经理工作报告
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
三、2007年度财务决算和2008年度财务预算报告
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
四、2007年度利润分配预案
公司2007年实现净利润-2,153,013.59元,，加年初未分配利润-12,306,607.92元，本年度末可供股东分配利润为-14,459,621.51元。鉴于公司2007年年末无可供分配的利润，本年度利润分配预案为：不分配，公积金不转增股本。
独立董事认为：因公司执行新会计准则、会计差错调整以及2007年度亏损，导致2007年年末无可供股东分配的利润，分配预案符合公司实际。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
五、2007年度报告正文及摘要
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
六、关于计提和核销资产减值损失的议案
同意按照有关会计政策和应收账款的实际可收回情况，在年初母公司账面资产减值准备余额11,327,685.87元的基础上，增加计提减值准备72,979,311.71元。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
同意将因员工易进忠截留挪用液化气款所造成的损失9,996,286.36元予以核销。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
七、关于对有关涉税事项会计差错更正及追溯调整的说明
同意按照税务机关检查情况，追溯调整以下事项:
1、调减2006年度母公司和合并报表期初未分配利润7,100,300.35元、调减盈余公积金1,252,994.18元、调增期初应交税费8,353,294.53元。
2、调减 2007 年度母公司和合并报表期初未分配利润1,660,386.39元，调减盈余公积184,487.37元，调增期初应交税费1,844,873.76元。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
八、关于按新会计准则对2007年会计报表有关项目的期初数进行调整的议案同意公司按照新会计准则对2007会计报表有关项目的期初数进行如下调整：
1、递延所得税资产：公司所得税会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，此项会计政策变更的累计影响数为2,834,585.97元，调增母公司和合并报表2007年年初未分配利润2,480,883.99元、调增母公司和合并报表2007年年初盈余公积金353,701.98元。
2、长期股权投资:公司对在首次执行日之前已经持有的对子公司的长期股权投资改按成本法核算，调增原依据权益法确认的累计损益调整金额为34,754,617.67元(其中:重庆康卫21,074,813.41元、湖南长进3,074,223.53元、海创科技9,433,085.43元、深圳兴长238,230.94元、岳阳圣吉力(934,264.36元),并调增母公司2007年初的留存收益34,754,617.67元,其中，调增盈余公积金5,734,555.22元、调增未分配利润29,313,107.85元、调减资本公积金293,045.40元。(该项政策变更同时调增合并报表2007年初盈余公积金5,466,163.31元、调减未分配利润5,173,117.91元、调减了资本公积金293,045.40元。)由于合并财务报表会计政策的变更,将原来合并报表中母公司享有子公司盈余公积金的份额从盈余公积金科目调整到未分配利润科目。为此调减合并报表2007年初盈余公积85,310.07元，调增合并报表2007年初未分配利润85,310.07元。
3、少数股东权益：公司2006年12月31日按照原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为-27,630,425.28元，其中：海创科技少数股东权益为-31,213,890.16元，其他少数股东权益为3,583,464.88元。按新会计准则的规定，少数股东将不承担超过其投资额部分投资损失，该部分超额损失应由大股东承担。为此，调减2007年年初合并报表未分配利润31,213,890.16元，调增少数股东权益31,213,890.16元。调整后按新会计准则的规定将其他少数股东权益计入所有者权益，由此增加2007年年初合并报表所有者权益3,583,464.88元。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
九、董事会关于审计报告强调事项的说明
为公司审计的深圳市南方民和会计师事务所对公司2007年度财务报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告。对该强调事项，董事会认为：1、本公司已经冻结了中海融在郴州的房产，可以在2008年6月30日后对中海融在郴州的财产享有处置权，能够确保上述协议的履行；2、2008年6月30日前，能否收到全部剩余股权转让款存在不确定性；3、如果2008年6月30日前，不能收到全部剩余股权转让款，则2008年7月1日至9月30日，公司能否完成中海融在郴州的财产的处置工作存在不确定性；4、公司应按照深圳南方民和会计师事务所的专项意见，尽职尽责，积极推进，妥善搞好股权转让的尾款收取工作；5、上述事项的会计处理不违反有关会计政策和会计准则。
独立董事李兆斌、刘彩晖认为：1、公司董事会对强调事项涉及的股权转让事宜的进展情况的反映真实、客观；2、对深圳南方民和会计师事务所的专项意见应引起足够重视，确保收尾工作顺利完成。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
十、关于公司日常关联交易的议案
审议通过了公司2007年度关联交易执行情况及2008年预计(具体情况请参阅《岳阳兴长石化股份有限公司2007年度关联交易执行情况及2008年日常关联交易公告》)。
与长岭炼化、长岭分公司、长盛公司的关联交易在表决时，关联董事侯勇、初鹏、冷泰民、文志成回避，其他5位董事表决结果为：4票同意、0票反对、1票弃权；
与兴长集团的关联交易在表决时，关联董事易建波回避，其他8位董事表决结果为：7票同意、0票反对、1票弃权。
十一、关于支付会计师事务所审计报酬和续聘深圳南方民和会计师事务所负责公司会计报表审计、验资等业务的报告
2007年度拟支付深圳南方民和会计师事务所审计报酬42万元，为年度财务报告审计费用。
该费用经股东大会批准后支付。会计师事务所为公司提供审计服务期间的差旅费由公司承担。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
拟续聘深圳南方民和会计师事务所负责公司会计报表审计、验资等业务，聘任时间一年，其酬金按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
独立董事李兆斌、刘彩晖认为：公司拟支付南方民和2007年度财务报告审计报酬42万元，系按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付的；同意续聘南方民和负责公司会计报表审计、验资等业务。
十二、通过《2008年总经理班子岗位绩效工资实施办法》
原则通过《2008年总经理班子岗位绩效工资实施办法》，经适当修改后授权董事长批准执行；公司副董事长薪酬比照总经理薪酬标准执行。
该办法的主要内容为：1、董事会考核总经理班子以考核净利润为主，同时考核相关指标。
2、总经理班子岗位绩效工资由基本工资和绩效工资两部分组成。其中，基本工资是总经理班子完成年度利润目标的基本报酬；绩效工资是总经理班子超额完成净利润指标和完成专项考核指标后的奖励报酬。3、班子其他成员的岗位绩效工资为正职(总经理、党委书记)的85％。4、绩效工资的支付方式：①将年度净利润考核指标分解到季度，按季度报表中实际完成净利润数发放季度绩效工资(绩效工资标准按季报计算的80％发放)；②考核年度结束后，薪酬与考核委员会会同监事会根据考核指标、已发放的绩效工资和中介机构审定后的年度财务报告，提出总经理班子年度绩效工资考核结果，报董事长批准后实施。5、公司副董事长薪酬比照总经理薪酬标准执行。
该办法由公司董事会薪酬与考核委员会提出。独立董事李兆斌、刘彩晖认为：实施该办法，有利于明确资产经营责任、提高公司高级管理人员的积极性、提升公司经济效益，本人同意该办法，并同意提请董事会审议，其中副董事长薪酬尚需提请股东大会批准。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
十三、关于修改《公司章程》的议案
《公司章程》第十九条："公司股份总数为 193,712,443 股，公司股本结构为：普通股193,712,443股，其中境内法人股股东持有113,030,700股，占总股本的58.35％，境内社会公众股东持有80,681,743股，占总股本的41.65％。法人股东中，发起人湖南长炼兴长集团有限责任公司持有46,160,700股，占总股本的23.83％；中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司持有45,450,000股，占总股本的23.46％；齐鲁证券有限公司持有8,000,000股，占总股本的4.13％；淄博新雅东投资咨询有限公司持有7,000,000股，占总股本的3.61％；海南奕云投资咨询有限公司持有3,000,000股，占总股本的1.55％；长炼职工技术协会持有1,282,500股，占总股本的0.66％；长炼职工大学持有1,282,500股，占总股本的0.66％；岳阳群泰化工科技开发有限责任公司持有855,000股，占总股本的0.44％。"修改为："公司股份总数为193,712,443股，全部为普通股。"
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
十四、公司独立董事年度报告工作制度
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
十五、董事会审计委员会年度财务报告工作规程
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
十六、公司2008年第一季度报告正文及摘要
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
十七、关于液化气芳构化项目可行性研究报告的议案
批准液化气芳构化项目可行性研究报告，原则同意采取合资的形式进行建设，积极做好项目前期准备工作。
芳构化项目包括新建10万吨/年液化气芳构化装置、10万吨/年芳烃抽提精馏装置，总投资19752万元。项目达产后，预计新增年销售收入102499万元、年净利润4314万元，投资回收期4.69年。
公司将在具体实施该项目时按照公司投资决策程序进行决策，并提请相应有权机构(董事会、股东大会)批准、履行信息披露义务。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
十八、关于调整公司独立董事津贴的议案
同意公司独立董事津贴由2万元/年调整为3万元/年。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权
独立董事喻立忠先生对上述第一至第十八项议案均投了弃权票，其理由是：
1、未能从管理层获得公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；
2、未能获得年审注册会计师进场审计前书面提交的本年度审计工作安排及其他相关资料；
3、未能在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，安排与年审注册会计师的见面会，以便沟通在审计过程中发现的问题；
4、公司与4月15日的邮件中仅附送董事会议案，未附送具体的董事会会议材料(包括审计报告和财务报告)，不便于审阅并发表意见。
十九、决定2008年5月22日召开公司第三十二次(2007年度)股东大会。
上述议案或报告中，第一、四、五、十一、十三、十八项以及第三项中2007年财务决算、第十项中的部分关联交易、第十二项中的副董事长薪酬尚需经股东大会批准。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十六日 |
|
|
|