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关于美利纸业(000815)2007年度股东大会的法律意见书 2008-4-19
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北京市天银律师事务所关于中冶美利纸业股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：中冶美利纸业股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师朱振武、贾人穷出席公司2007年度股东大会并对本次股东大会进行律师见证。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2008年3月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》，并于2008年4月9日，股份公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》上发出《关于2007年年度股东大会增加议案的补充通知》，本次股东大会于2008年4月18日在中冶美利纸业股份有限公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长刘崇喜先生主持。本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
参加本次股东大会并表决的股东及股东代理人共计5人，代表股份42148363股，占公司总股份的26.61%。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议的事项如下：
1、股份公司2007年年度报告正文及摘要；
2、股份公司2007年度董事会工作报告；
3、股份公司2007年度监事会工作报告；
4、股份公司2007年度财务工作报告；
5、股份公司2007年度利润分配及公积金转增股本预案；
6、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为股份公司2008年度财务审计机构的议案；
7、股份公司2008年日常关联交易的议案；
8、关于同意吴东旭先生辞去股份公司第四届监事会监事的议案；
9、关于选举祝忠先生为股份公司第四届监事会监事的议案。
2008年4月9日，股份公司董事会发出《关于2007年年度股东大会增加议案的补充通知》，增加临时提案关于同意吴东旭先生辞去股份公司第四届监事会监事的议案及关于选举祝忠先生为股份公司第四届监事会监事的议案。上述临时提案的增加符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的通知、关于2007年年度股东大会增加议案的补充通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票、记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行计票、监票；股份公司关联股东对股份公司2008年日常关联交易的议案予以回避表决，本次股东大会审议通过本次股东大会的通知、关于2007年年度股东大会增加议案的补充通知中列明的事项并当场宣布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）
（盖 章） 朱振武：
贾人穷：
二○○八年四月十八日 |
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