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陕西金叶(000812)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 2007-8-21
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陕西金叶科教集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称陕西金叶、本公司、公司）根据中国证监会证监公司字（2007）28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的规定，对专项治理活动作出了周密安排。决心通过扎扎实实的工作，使公司的法人治理和内部管理迈上一个新的台阶。公司成立了“加强上市公司治理专项活动”领导小组，董事长作为第一责任人，全面负责公司治理的自查和整改工作。公司董事、监事、高管认真学习相关文件精神，对这项工作给予了高度重视和支持。各部门对照文件规定，本着实事求是的原则，突出重点环节，进行了深入自查，并制定了整改计划。主要情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题。
1、董事会决策功能有待进一步加强。
2、内控制度有待进一步修订和完善，更要努力解决制度的落实问题。
3、对董事会四个专业委员会建设重视程度不够，发挥作用有限。4、需完
善信息披露事务管理和报告制度，加强投资者关系管理。
5、需建立和完善多层次的激励机制，积极推进人才战略。
二、公司治理概况
公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求，制定《公司章程》和其他内部控制制度，涵盖了公司治理、财务管理、人力资源管理、设备质量管理、安全和现场管理等各个方面，保证了公司的健康运行。特别是2006年董事会换届以来，先后修订、完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《子公司暂行管理办法》、《公司高级管理人员年薪制考核办法》等一系列重要制度规则，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司行为，确保所有股东特别是中小股东的合法权益。关联交易严格按照规定程序审议，关联股东在表决时回避。控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，无同业竞争问题。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。董事会、监事会职责清晰，有最新修订的议事规则，并得到较好执行。全体董事（包括独立董事）、监事、高管人员能认真履行职责。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司重大决策虽然有公司章程和相关制度来规范，但因缺乏细节性、操作性规定，实施中常有模糊不清和疏漏的情况。通过此次自查总结，我们认为迫切需要加强董事会决策制度建设。
2、公司内控制度有待进一步健全和发展。通过自查工作发现，公司缺乏严格的预算管理制度，有些基本制度没有得到认真有效执行。财务管理制度及其他内控制度有待进一步健全和完善。财务管理有待进一步加强和规范。要完善重大项目、大额采购的招标制度。董事会对财务工作的监督有待进一步加强。对子公司的管理，尚需进一步理清集团董事会、经营管理层和子公司自身三者的责权利关系。同时，过去存在“执行力”比较弱，相关制度未能有效全面落实问题，也要引起公司高层的高度重视。这些问题，有的属于没有制度化、规范化，有的则是执行不力的问题。
3、董事会四个专业委员会未能及时健全，发挥作用有限。今后应重视专业委员会建设，充分发挥各委员会的作用，规范董事会的日常运行，并使其成为董事会的得力机构。
4、信息披露管理办法有待进一步完善。对信息的报告、传递、审核、披露等程序性问题，缺乏严格详尽的规定。不利于从制度上保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。投资者关系管理存在一定薄弱环节。公司虽然能够严格履行信息披露义务，通过多种形式做好投资者工作，但随着证券市场的发展，公司与投资者的沟通渠道要进一步拓宽，沟通的技巧有待提高。要制定投资者关系管理办法，对相关工作予以规范。
5、未形成有效的多层次的激励机制和员工工资的增长机制。对吸引人才、留住人才有一定的不利影响。
6、公司原定于2007年1月5日召开2007年度第一次临时股东大会，会议当日，在公司董事会不知情的情况下，因为陕西省国资委与香港万裕就公司第一大股东万裕文化产业有限公司的合作补充协议未能达成一致，导致本次股东大会无法正常召开。
公司董事会作为本次股东大会的召集人，未在原定召开日前至少2个工作日公告延期事项，违反了有关规定，公司及公司全体董事受到深圳证券交易所公开谴责。
事件发生当日，独立董事非常关注，提出对此事发表独立意见书，公司考虑到不影响与政府的关系，劝说独立董事未发表独立意见书。
公司要认真总结经验教训，加强法规学习和规范运作意识，保证今后不再发生类似事件。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对以上问题和不足，公司拟定以下整改措施、计划：
1、拟订重大投资管理办法，经公司董事会通过后实施。使公司重大投资决策真正走向科学化、规范化轨道。
完成时间：2007年8月31日前
责任人：袁汉源
2、制定、完善各项内控制度。公司将根据深交所“内控”指引要求，逐步建立健全涵盖公司所有部门和各个层面的内部控制制度，整理、印刷成册，颁布实施。2007年9月30日之前，首先要建立和完善重大开支的批准、办理制度，全面预算管理制度、大额采购的招标制度。针对执行力比较弱的问题，一是要加强制度意识的培养，二是要靠问责制度来约束。
责任人：苟继峰
3、健全四个专业委员会，修订各委员会工作细则，使各专门委员会投入正常工作，完成时间：2007年8月31日前。重视抓好对董、监事和高管人员的培训，使他们熟知相关法律法规和信息披露规定，不断增强规范运作意识，不断提高整体工作质量。
责任人：袁汉源
4、按照《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，修订、完善《公司信息管理披露事务管理制度》，从制度上保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
完成时间：2007年8月31日前
责任人：王进春、闫凯
5、制定投资者关系管理办法（2007年8月31日前），通过定期不定期召开投资者座谈会、年报说明会、接受电话咨询、接待来访和调研、及时发布信息等形式，和投资者进行充分沟通，听取投资者和社会公众意见，发挥中介机构作用，加强和改进公司治理。今后召开股东大会，对议案的表决要采取网络投票和现场投票相结合的方式进行。
责任人：王进春、冯红利
6、在建立多层次的激励机制和合理的工资增长机制方面，公司已经成立专门工作小组，认真学习相关法律法规，对各类企业工资制度、工资水平进行深入调研，尔后起草工资制度改革方案，调整员工工资；辅之以其他激励形式，吸引和留住人才，使公司可持续发展具备可靠的人才保证。
整改时间：长期
责任人：苟继峰
五、有特色的公司治理做法
1、根据本公司《董事会议事规则》的规定，公司建立并长期实行了董事长办公会制度。其职责是：审议和决定需提交董事会审议的议案、方案；确有必要时，董事会授予董事长的相关职权，可由董事长办公会行使。它的建立和实行，对及时沟通信息、会商重大问题、避免提交议案的疏漏、落实工作方针和工作目标，发挥了重要作用。
2、自2006年董事会换届以后，配齐了独立董事，加强了和独立董事的联系和沟通。独立董事在公司重大决策和规范管理中发挥着越来越显著的作用。独立董事能够独立履行职责，不受主要股东和实际控制人的影响。
3、公司实行的高管人员激励机制（主要包括年薪制及其考核办法），较好地做到了以定量考核为主、定性考核为辅、以绩效定薪酬。有效调动和激发了高管人员的积极性，保证了经营目标和工作任务的完成。
六、其他需要说明的事项
为便于及时听取投资者和社会公众对公司法人治理情况的意见，公司建立了如下沟通方式：
联系人：王进春、黄立格、闫凯、王斌宁
联系电话：029-62960151转8380、8312
电子信箱：yankai812@sina.com
联系地址：陕西省西安市南二环西段180号财富中心C座20层
网上评议：深圳证券交易所“上市公司治理评议”专栏上有本公司关于公司治理情况自查报告和整改计划，欢迎监督部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出建议，公司将以认真、诚恳的态度对待这些意见，进一步完善整改计划，切实抓好整改，努力提高公司治理水平。
董事会
二零零七年八月十五日 |
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