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金元证券股份有限公司关于中汇医药(000809)限售股份上市流通的核查报告 2008-7-24
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金元证券股份有限公司关于四川中汇医药（集团）股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称：中汇医药、公司）股权分置改革方案已经于2006年6月26日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革方案于2006年7月21日实施。公司第一批限售股份限售期满已于2007年7月26日上市流通，其中部分股份由于冻结原因延迟于2007年12月18日上市流通。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第21号—解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第22号—保荐机构持续督导》的规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，公司第二批限售期满的限售股份拟于2008年7月25日上市流通。金元证券股份有限公司（以下简称金元证券、保荐机构）作为中汇医药股权分置改革的保荐机构，对本次限售股份拟上市流通情况及中汇医药限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现报告如下：
一、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺
中汇医药股权分置改革实施时，公司限售股份持有人共9位，分别是：成都迈特医药产业投资有限公司（以下简称：迈特医药）、成都市国有资产投资经营公司、成都市国有资产监督管理委员会、珠海经济特区富华投资公司、深圳市达晨创业投资有限公司、深圳市宝恒（集团）股份有限公司、浙江省轻纺集团公司、成都市纺织品进出口公司和成都鑫同盛实业有限公司。
中汇医药股权分置改革时，其限售股份持有人的承诺情况如下：
1）全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2）全体非流通股股东承诺：同意按中汇医药相关股东会议通过的《股权分置改革方案》执行对价安排；除已经发生的外，在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
3）全体非流通股股东承诺：本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4）全体非流通股股东承诺：在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用中汇医药股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
5）迈特医药承诺：通过股权转让所获得的原川纺集团全部持有的中汇医药的非流通股后，对该部分原非流通股股份自本股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中汇医药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，迈特医药将不转让所持有的股份。同时，也承接原川纺集团在本次股权分置改革中享有的权利。
6）持有5%以上股份的成都市国有资产投资经营公司和成都市国有资产监督管理委员会承诺：持有的非流通股股份自本股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中汇医药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，成都市国有资产投资经营公司和成都市国有资产监督管理委员会将不转让所持有的股份。
7）成都市国有资产监督管理委员会和成都市国有资产投资经营公司将所持有的本公司的全部股权协议转让给新世界发展(中国)有限公司的行为正在进行之中，该股权转让的受让方新世界发展(中国)有限公司承诺：同意中汇医药本次股权分置改革方案，该股权转让行为完成后，继续履行原成都市国有资产监督管理委员会和原成都市国有资产投资经营公司对中汇医药股权分置改革所做的承诺和享有的权利。
8）为使中汇医药股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东成都市国有资产监督管理委员会承诺先行代为垫付应由成都市国有资产投资经营公司应执行的对价安排，成都市国有资产投资经营公司与成都市国有资产监督管理委员会签署了《垫付对价安排的协议书》。代为垫付后，成都市国有资产投资经营公司所持有的中汇医药原非流通股份如上市流通，应当向成都市国有资产监督管理委员会偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。
迈特医药承诺先行代为垫付应由成都市纺织品进出口公司执行的对价安排，迈特医药与成都市纺织品进出口公司签署了《垫付对价安排的协议书》。代为垫付后，成都市纺织品进出口公司所持原非流通股份如上市流通，应当向迈特医药偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。
迈特医药承诺，在改革方案实施前，其他非流通股股东如果出现无法支付对价的情形，则由迈特医药代其支付对价。代为垫付后，该部分原非流通股份如上市流通，应当向迈特医药偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。
二、股改方案实施后，公司限售股份持有人变化情况
1、截止本报告出具之日，公司限售股份持有人发生的变更及其承诺见保荐机构2007年12月11日出具的《关于四川中汇医药（集团）股份有限公司限售股份上市流通的核查报告》之“二、截止本报告出具日，公司限售股份持有人发生的变更及其承诺”。
2、股改实施后，由于限售期满，公司的第一批限售股份已于2007年7月26日和2007年12月18日解除限售。截止本报告出具之日，公司限售股份持有人仅为迈特医药和成都富升投资有限责任公司（以下简称：富升公司）。
三、限售股份持有人对其在股权分置改革时所做承诺的履行情况
经核查，截止本报告出具之日，中汇医药限售股份持有人迈特医药持有的中汇医药股份未发生增减变动，富升公司已经通过深圳证券交易所系统转让了所持有的中汇医药可上市流通股份11,457,000股，在转让过程中严格履行了与本次股权分置改革相关的信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
四、中汇医药本次有限售条件的流通股上市流通情况
中汇医药本次有限售条件的流通股拟上市数量为14,142,035股；本次有限
售条件的流通股拟上市流通日为2008年7月25日。
本次有限售条件的流通股上市明细清单如下：
本次可上
本次可上市 剩余有限售
序 限售股份持有人 持有限售股 市流通股
条件的流通
流通股数 数占限售
号 名称 份数（股） 股股份数量
（股） 股份总数
（股）
的比例（%）
1 成都迈特医药产 38,615,259 5,728,500 32,886,759 11.62%
业投资有限公司
2 成都富升投资有 10,683,882 8,413,535 2,270,347 17.07%
限责任公司
合计 49,299,141 14,142,035 35,157,106 28.69%
本次可上市
序 限售股份持有人 流通股数占
号 名称 公司股份总
数的比例（%）
1 成都迈特医药产 5.00%
业投资有限公司
2 成都富升投资有 7.35%
限责任公司
合计 12.35%
注：富升公司经司法拍卖竞拍和法院司法判决获得原成都市国有资产投资经营公司和原成都市国有资产监督管理委员会持有的中汇医药股份，截止本报告出具之日，富升公司共持中汇医药限售股份10,683,882股，本次富升公司拟上市流通8,413,535股，其中有5,728,500股为原成都市国有资产投资经营公司按照股改承诺应于本次解禁的股份，其余2,685,035股为原成都市国有资产管理委员会按照股改承诺应于本次解禁的股份。
五、限售股份持有人的出售行为，对其在股权分置改革时所做承诺履行的影响
中汇医药本次有限售条件的流通股上市流通安排见“四、中汇医药本次有限售条件的流通股上市流通情况”
中汇医药本次有限售条件的流通股上市流通不影响股改承诺的履行。
六、限售股份上市流通及出售的其他有关情况说明
1、中汇医药本次可上市流通的限售股份14,142,035股，占公司股份总数的12.35%，占公司限售股份的28.69%。公司剩余限售股份仍将根据法律、法规以及相关承诺的要求继续实行限售安排。
2、中汇医药此次上市流通限售股份的出售，不涉及国有资产管理和外商投资管理事项。
3、中汇医药限售股份持有人承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数
量，达到中汇医药股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
七、对有关证明性文件的核查情况
保荐机构和保荐代表人核查了以下文件：
1、四川中汇医药（集团）股份有限公司股权分置改革说明书；
2、四川中汇医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告；
3、四川中汇医药（集团）股份有限公司限售股份上市流通提示公告（2007-021号）；
4、四川中汇医药（集团）股份有限公司限售股份上市流通提示公告（2007-041号）；
5、四川中汇医药（集团）股份有限公司2007年年度报告；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给四川中汇医药（集团）股份有限公司的上市公司股权结构表、有限售条件股东名册。
八、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，中汇医药本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第21号—解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第22号—保荐机构持续督导》等法律、法规、规则的有关规定。迈特医药严格遵守了其在股权分置改革时作出的各项承诺，富升公司严格遵守了其在受让原限售股份持有人所持限售股份时作出的各项承诺。
中汇医药限售股份中的本次可上市流通部分的上市流通并不影响其他股改承诺的履行，本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。中汇医药限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意中汇医药本次实际可上市流通部分股份的上市流通。
特此报告！
金元证券股份有限公司
保荐代表人：方向东
2008年7月21日 |
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