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中汇医药(000809)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-19
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四川中汇医药（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会公告[2008]27号以及四川监管局《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》(川证监上市[2008]31号)、《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》(川证监上市[2008]38号)等文件精神要求，我公司积极安排部署，切实开展了本次上市公司治理和规范运作专项活动。
现将有关情况说明如下：
一、公司治理专项活动工作回顾
2007 年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)、中国证监会四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》(川证监上市[2007]12 号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等的相关要求，对公司治理专项活动进行了自查。
2007年4月，公司制定了《关于贯彻落实上市公司治理专项活动的工作安排》，成立了治理专项工作领导小组，并报四川监管局备案，在工作安排中公司确定了专项活动领导组织机构成员及分工，落实了公司董事长为第一责任人，并拟定了各阶段的时间安排和具体工作措施。于2007年5月完成了自查报告和整改计划，该自查报告和整改计划经公司第六届董事会第九次会议董事会审议通过后，报送四川监管局和深圳证券交易所，并于7月18日，在《中国证券报》和巨潮资讯网站上予以公告。
2007年10月23日、24日公司接受了四川监管局为期两天的现场检查验收。
四川监管局于2007年11月22日对公司下发了《关于对四川中汇医药（集团）股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》(川证监上市[2007]75 号)。
公司针对四川监管局函中提出的问题，结合公司自查报告所列问题，公司治理专项工作领导小组制订了详细的整改方案，并认真督促落实。2007年12月5日公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于12月6日在《中国证券报》和巨潮资讯网站上予以公告。
二、公司治理专项活动的整改落实情况
对于四川监管局监管意见书中提出的问题，我公司经过认真分析研究，逐一拟定了相应的整改方案，确立了整改的期限和责任人，并陆续贯彻实施，以争取将公司的治理水平提升到一个新的高度。其整改落实情况落实情况如下：
1、“公司应进一步完善内部制度，及时建立《募集资金使用管理办法》、《接待和推广工作制度》”的问题。
整改情况：公司按照相关法律法规及四川监管局文件的要求，经2007年12月5日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，建立了《募集资金使用管理办法》、《接待和推广工作制度》。
2、“公司应建立董事会下设的审计、薪酬与考核等专门委员会，并尽快启动运作，发挥专门委员会的积极作用”的问题。
整改情况：根据监管部门的要求，结合公司的实际情况，按照有关规定和程序，2007年12月5日经公司召开的第六届董事会第十二次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。
2008年2月26日，公司召开2008年度第一临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
2008年2月26日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于选举第六届董事会各专业委员会的议案》，选举成立了公司第六届董事会各专业委员会：即董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。并审议通过了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》。
3、“公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，制定专项管理制度，做好对董事、监事和高级管理人员所持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督工作”的问题。
整改情况：公司按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，结合公司的实际情况，制定了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，经2007年12月5日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并于2007年12月5日起开始实施。
综上，本公司已完成了治理专项活动的整改工作。
三、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及规范性文件的规定，规范公司运作，在法人治理、内部控制、信息披露、资金使用和管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：
(一)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况。
1、业务方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。
2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任职务。
3、资产方面，公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统，不存在控股股东违规占用公司资金、资产的情况。工业产权、商标、专利技术等无形资产均由本公司拥有。
4、机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务方面，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。
(二)信息披露公开、透明。
公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》等，公司按照上述制度进行信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。
(三)“三会”制度健全。
公司建立完善了股东大会、董事会、监事会等制度，并按相关制度规范运作。
四、公司大股东资金占用自查情况
自公司治理和规范专项活动开展以来，本公司按中国证监会、四川监管局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司不存在大股东及其关联企业占用公司资金的情况，公司在法人治理、独立性、内部控制、信息披露、资金使用和管理、关联交易以及内幕信息保密等方面规范运作，并严格按照证监会和交易所的有关规定执行。
综上，公司将根据证监会、监管局的有关规定，以本次治理与规范活动为契机，增强公司董事、监事及高级管理人员的规范意识，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构，严格执行信息披露管理制度，以进一步提高公司治理水平。
特此公告。
四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会
二○○八年七月十八日 |
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