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中汇医药(000809)限售股份上市流通提示公告 2007-12-17
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四川中汇医药（集团）股份有限公司限售股份上市流通提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次限售股份可上市流通数量为5,728,500股。
2.本次限售股份可上市流通日为2007年12月18日。
一、股权分置改革方案概述
1.股权分置改革对价方案要点：
公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做出对价安排，以换取非流通股份的上市流通权，即公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股给付2.6股股票对价，共给付9,100,000股股票给全体流通股股东。
2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
《四川中汇医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》于2006年6月26日经公司相关股东会议表决通过。
3.股权分置改革方案实施日：
2006年7月21日
二、本次限售股份可上市流通安排
1、公司股权分置改革实施时，限售股份持有人共9位，分别是：成都迈特医药产业投资有限公司、成都市国有资产投资经营公司、成都市国有资产监督管理委员会、珠海经济特区富华投资公司、深圳市达晨创业投资有限公司、中粮地产(集团)股份有限公司(原深圳市宝恒(集团)股份有限公司)、浙江省综合资产经营有限公司(原浙江省轻纺集团公司)、洋浦新宇峰投资有限公司(原成都市纺织品进出口公司)和成都鑫同盛实业有限公司。上述限售股份持有人中除成都市国有资产投资经营公司以外的八位限售股份持有人所持有的共15,442,359股限售股份已于2007年7月26日起上市流通，成都市国有资产投资经营公司因其持有的本公司股份被冻结并拍卖，成都市国有资产投资经营公司所持有的15,500,000股限售股份未被解除限售。
2、本次限售股份可上市流通时间为2007年12月18日；
3、本次可上市流通股份的总数5,728,500股，占限售股份总数的8.78%，占公司股份总数的5.00%；
限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市 本次可上市
序 持有限售股份 流通股数 流通股数占
号 限售股份持有人名称 数（股） 限售股份总
（股） 数的比例（%）
1 成都富升投资有限责 16,412,382 5,728,500 8.78%
任公司
合计 16,412,382 5,728,500 8.78%
================续上表=========================
本次可上市
序 流通股数占
号 限售股份持有人名称 公司股份总
数的比例（%）
1 成都富升投资有限责 5.00%
任公司
合计 5.00%
说明：2007年4月11日，成都富升投资有限责任公司经司法拍卖竞拍获得成都市国有资产投资经营公司持有的本公司15,500,000股股份（包括在本公司股权分置改革中应归还成都市国有资产监督管理委员会代为垫付的对价股份1,772,653股）。2007年11月1日，成都富升投资有限责任公司经法院司法判决获得成都市国资委持有的本公司8,413,535股股份（包括在本公司股权分置改革中成都市国有资产投资经营公司应归还代为垫付的对价股份1,772,653股）。成都富升投资有限责任公司已于2007年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股权过户手续。
根据2007年11月20日四川省成都市中级人民法院《民事裁定书》(2006)成执字第849-4、939-4号，成都富升投资有限责任公司经司法拍卖竞拍获得的原成都市国有资产投资经营公司持有的本公司15,500,000股股份全部解除冻结，根据相关规定并结合成都市国有资产投资经营公司在股权分置改革方案中作出的承诺和2007年7月10日成都富升投资有限责任公司出具的承诺函，成都富升投资有限责任公司所持有的本公司15,500,000股限售股份中的5,728,500股现申请上市流通。本次本公司限售股份的上市流通仅涉及成都富升投资有限责任公司。
公司董事会、保荐机构金元证券有限责任公司及保荐代表人将督促上述股东履行其就股权分置改革所作的承诺。
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
1、限售流通股份持有人共同承诺
本公司股权分置改革时，全体限售股份持有人的承诺情况如下：
1）承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2）同意按中汇医药相关股东会议通过的《股权分置改革方案》执行对价安排；除已经发生的外，在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
3）本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4）在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用中汇医药股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
2、限售股份持有人承诺履行情况
序 限售流通股份 共同承诺 个别承诺
号 持有人名称 履行情况
（1）持有的非流通股股份自本股权分置改
革方案实施之日起，在十二个月内不上市交
易或者转让；在前项承诺期满后，通过深圳
证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，
出售数量占中汇医药股份总数的比例在十
二个月内不超过百分之五，在二十四个月内
不超过百分之十。除非受让人同意并有能力
成都市国有资 承担承诺责任，否则将不转让所持有的股
1 产投资经营公 履行承诺 份。
司 （2）成都市国有资产监督管理委员会和成
都市国有资产投资经营公司将所持有的本
公司的全部股权协议转让给新世界发展(中
国)有限公司的行为正在进行之中，该股权
转让的受让方新世界发展(中国)有限公司
承诺：同意中汇医药本次股权分置改革方
案，该股权转让行为完成后，继续履行原成
都市国有资产监督管理委员会和原成都市
国有资产投资经营公司对中汇医药股权分
置改革所做的承诺和享有的权利。
（1）持有的非流通股股份自本股权分置改
革方案实施之日起，在十二个月内不上市交
易或者转让；在前项承诺期满后，通过深圳
证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，
出售数量占中汇医药股份总数的比例在十
二个月内不超过百分之五，在二十四个月内
成都市国有资 不超过百分之十。除非受让人同意并有能力
2 产监督管理委 履行承诺 承担承诺责任，否则将不转让所持有的股
员会 份。
（2）成都市国有资产监督管理委员会和成
都市国有资产投资经营公司将所持有的本
公司的全部股权协议转让给新世界发展(中
国)有限公司的行为正在进行之中，该股权
转让的受让方新世界发展(中国)有限公司
承诺：同意中汇医药本次股权分置改革方
案，该股权转让行为完成后，继续履行原成
都市国有资产监督管理委员会和原成都市
国有资产投资经营公司对中汇医药股权分
置改革所做的承诺和享有的权利。
（3）为使中汇医药股权分置改革得以顺利
进行，公司非流通股股东成都市国有资产监
督管理委员会承诺先行代为垫付应由成都
市国有资产投资经营公司应执行的对价安
排，成都市国有资产投资经营公司与成都市
国有资产监督管理委员会签署了《垫付对价
安排的协议书》。代为垫付后，成都市国有
资产投资经营公司所持有的中汇医药原非
流通股份如上市流通，应当向成都市国有资
产监督管理委员会偿还代为垫付的股份，或
者取得其同意。
================续上表=========================
序 限售流通股份 共同承诺 个别承诺
号 持有人名称 履行情况 履行情况
履行承诺
（注：个别
承诺第二
成都市国有资 条涉及的
1 产投资经营公 履行承诺 交易由成
司 都富升投
资有限责
任公司实
施）
履行承诺
（注：个别
承诺第二
成都市国有资 条涉及的
2 产监督管理委 履行承诺 交易由成
员会 都富升投
资有限责
任公司实
施）
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成都富升投资有限责任公司分别于2007年7月10日和2007年11月26日出具承诺函，继续履行原成都市国有资产投资经营公司和原成都市国有资产监督管理委员会对本公司股权分置改革所做的承诺和享有的权利。
四、股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
股份类型 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例(%) （股） 比例(%)
一、有限售条件股份 55,028,680 48.03 49,300,180 43.03
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 55,028,680 48.03 49,300,180 43.03
其中：境内法人持股 55,027,641 48.03 49,299,141 43.03
境内自然人持股 1,039 - 1,039 -
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 59,541,320 51.97 65,269,820 56.97
1、人民币普通股 59,541,320 51.97 65,269,820 56.97
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 114,570,000 100.00 114,570,000 100.00
五、保荐机构核查报告的结论性意见
本公司股权分置改革的保荐机构金元证券有限责任公司对本次解除限售锁定进行了核查，并提出以下结论性意见：
“经核查，截至本报告出具日，中汇医药本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第21号—解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第22号—保荐机构持续督导》等法律、法规、规则的有关规定。中汇医药限售股份持有人—富升公司严格遵守了其在获得国资公司和成都市国资委所持中汇医药股份时作出的各项承诺。中汇医药限售股份中的本次可上市流通部分的上市流通并不影响其他股改承诺的履行，本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。中汇医药限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意中汇医药本次实际可上市流通部分股份的上市流通。”
六、其他事项
1、公司本次可上市流通的限售股份5,728,500股，占公司股份总数的5.00%。
公司剩余限售股份仍将根据法律、法规以及相关承诺的要求继续实行限售安排。
2、公司此次上市流通限售股份的出售，不涉及国有资产管理和外商投资管理事项。
3、公司限售股份持有人承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到中汇医药股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
4、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、保荐机构核查报告。
四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会
二00七年十二月十四日 |
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