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云铝股份(000807)关于对云南润鑫铝业有限公司进行增资的关联交易公告 2008-3-19
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云南铝业股份有限公司关于对云南润鑫铝业有限公司进行增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
云南铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年3月18日(星期二)召开四届四次董事会，以9票同意，0票反对审议通过了《关于对云南润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫公司”）增资7,652万元的议案》，决定对润鑫公司增资7,652万元人民币，用于润鑫公司的后续发展。
二、关联交易方介绍
云南冶金集团总公司
1、公司名称：云南冶金集团总公司
法定代表人：董英
成立日期：1989年2月
注册资本：9.5759亿元
股权结构：国有独资
经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。
2、云南冶金集团总公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银、锰、硅等有色金属和稀有贵重金属。2006年末云南冶金集团总公司净资产为616,906万元，2006年实现净利润97,993万元。
3、云南冶金集团总公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、云南润鑫铝业有限公司的基本情况
润鑫公司是根据公司三届十一次董事会审议通过的《关于投资控股经营个旧铝业有限公司的议案》，对其控股经营并更名为现公司名称。润鑫公司注册资本为31,763.00万元，其中本公司出资12,880.00万元占40.55%；云南冶金集团总公司（为本公司控股股东）出资7，459.00万元占23.48%，经营范围为原铝、铝材生产和销售，截止2007年12月31日，润鑫公司总资产为64,900.00万元，净资产为32,306.00万元，2007年共实现主营业务收入92,036.00万元，净利润为6,929.00万元。
四、关联交易的基本情况
为了进一步提高润鑫公司的市场竞争力和抗风险能力，确保其后续发展的需要，根据润鑫公司股东会决议,决定实施增资扩股方案,增资扩股的金额为1亿元,各股东按比例增资，增资扩股实施后润鑫公司总资本金为41,763.20万元。经润鑫公司各股东协商,本公司增资人民币7,652.00万元,云南冶金集团总公司增资人民币2,348.00万元,其他股东放弃增资。本公司增资人民币7，652.00万元的议案已经本公司四届四次董事会审议通过。润鑫公司增资后的股东及股权结构如下表：
序 股东名称 现有资本 出资比 本次增资
号 金（万元） 例（％） 额（万元）
1 云南铝业股份有限公司 12,880.00 40.55 7,652
2 云南冶金集团总公司 7,459.20 23.48 2,348
3 云南滇能（集团）控股公司 4,704.00 14.81 -
4 云南吉盛投资有限公司 3,024.00 9.52 -
5 云南红河电力实业有限总公司 1,344.00 4.23 -
6 云南慧维实业有限公司 1,120.00 3.53 -
7 云南开远一行电力有限责任公司 672.00 2.12 -
8 云南凯鑫工贸有限公司 560.00 1.76 -
总资本金 31,763.20 100.00 10,000
================续上表=========================
序 股东名称 本次增资后的 增资后
号 资本金（万元） 股权比
例（％）
1 云南铝业股份有限公司 20,532.00 49.16
2 云南冶金集团总公司 9,807.20 23.48
3 云南滇能（集团）控股公司 4,704.00 11.26
4 云南吉盛投资有限公司 3,024.00 7.24
5 云南红河电力实业有限总公司 1,344.00 3.22
6 云南慧维实业有限公司 1,120.00 2.68
7 云南开远一行电力有限责任公司 672.00 1.61
8 云南凯鑫工贸有限公司 560.00 1.34
总资本金 41,763.20 100
五、交易合同的主要内容及定价情况
参见前述内容。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易能够有效提高云南润鑫铝业有限公司的市场竞争力和抗风险能力，有利于公司优化铝产业链，实现持续健康发展。
七、独立董事对本次关联交易的意见
本公司全体独立董事一致认为：此关联交易事项公平、合理，有利于公司的做优做强，实现企业的可持续发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为。
八、备查文件目录
1、载有全体董事签名的本公司四届四次董事会决议；
2、载有全体独立董事签名的《关于对云南润鑫铝业有限公司增资7,652万元议案》的意见。
云南铝业股份有限公司董事会
二00八年三月十九日 |
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