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信达证券股份有限公司关于金宇车城(000803)资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书 2008-6-13
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信达证券股份有限公司关于四川金宇汽车城集团股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书
二零零八年六月
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
金宇车城、上市公司、 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
公司
金宇集团、控股股东 指 成都金宇控股集团有限公司
西部汽车城 指 成都西部汽车城股份有限公司
框架协议 指 交易双方签署的附生效条件的《四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司与成都金宇控股集团
有限公司关于资产置换及非公开发行股份购买
资产的框架协议书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本顾问 指 信达证券股份有限公司、独立财务顾问
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
《准则第 号》 指 《上市公司重大资产重组申请文件》
元 指 人民币
声 明
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司于2008年6月4日召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与成都金宇控股集团有限公司关于资产置换及非公开发行股份购买资产的框架协议书》以及《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》，信达证券股份有限公司接受金宇车城董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，本顾问就相关事项发表独立核查意见。
本顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见书（以下简称“本意见书”）不构成对金宇车城的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本顾问不承担任何责任。
本顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
本顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
本意见书旨在对本次重大资产重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。
绪言
金宇车城目前主营业务不突出，缺乏核心竞争力；资产质量不高，盈利能力不强；股权结构分散；与大股东存在明显的同业竞争。为解决上述问题，实现其汽车产业的战略发展目标，金宇车城拟通过资产置换及非公开发行股份购买资产的方式实施重大资产重组。
本次交易拟将金宇车城对西部汽车城享有的因无法完成土地过户手续而形成的经审计的6,800万元债权与金宇集团拥有的全部西部汽车城股份进行置换，金宇集团所持西部汽车城全部股份价值超过6,800万元的部分，由金宇车城向金宇集团非公开发行股份予以购买。
信达证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重大资产重组预案发表独立核查意见。本意见书系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规和规章的要求，依据本次重组预案及相关各方所提供的有关资料等制作。
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重
组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求之核查意见经核查，上市公司董事会编制的重大资产重组预案在内容上按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求编制，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、金宇车城本次非公开发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况和审批风险以及保护投资者合法权益的相关安排等；该重组预案在格式上亦按照《准则第26号》的要求编制。
基于对上市公司董事会编制的重大资产重组预案的认真阅读，本顾问认为：
上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求。
二、关于金宇集团是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中之核查意见
经核查，本次重大资产重组交易对方金宇集团已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案“特别提示”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与金宇集团签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响之核查意见经核查，上市公司与金宇集团就本次重大资产重组事项签订的框架协议已载明生效条款，符合《规定》第二条的要求，即交易合同自下列条件全部成立之日起生效：
1、本次交易经金宇车城董事会批准；
2、本次交易经金宇车城股东大会批准；
3、本次交易经中国证监会核准，并获得中国证监会同意豁免金宇集团以要约方式增持金宇车城非公开发行的股票。
经核查，本次重大资产重组涉及非公开发行股份购买资产，交易双方签订的框架协议按照《规定》第二条要求载明了相应条款：
1、金宇集团拟认购股份数量根据金宇集团所持西部汽车城全部股份的评估价值扣除置换的6,800万元债权后的价值与此次发行价格最终确定；
2、认购价格以第六届董事会第九次会议决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日上市公司股票交易均价确定，金宇集团同意按该价格认购；
3、锁定期安排：金宇集团承诺，因本次交易所增持的股份自交易完成之日起三十六个月内不进行转让；
4、目标资产（置入资产、置出资产）的基本情况；
5、定价原则：置出资产的交易价格确定为经审计的6,800万元。置入资产的交易价格以具有法定资质的资产评估机构评估的置入资产评估价值予以确定；
6、资产过户或交付的相关条款，交割日期双方另行协商确定；
7、违约责任：任何一方未履行或未完全履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。违约方造成守约方任何直接或间接的损失，应向守约方进行赔偿。
除上述生效条款外，该框架协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
由于目前交易标的的审计评估工作未完成，交易双方约定待专业机构出具相关审计评估结果后签署补充协议或正式协议，进一步明确发股数量、购买资产定价等内容。本顾问认为，补充协议或正式协议系对框架协议的补充，不会对本次交易进展构成实质性影响。
综上，本顾问认为：
交易双方已就本次重大资产重组事项签订了附生效条件的框架协议；框架协议的生效条件符合《规定》第二条的要求，框架协议主要条款齐备，框架协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中之核查意见经核查，上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求就本次交易是否符合相关规定作出判断，并记载于董事会决议记录中：
1、本次交易标的资产为金宇集团持有的全部西部汽车城股份，该资产不涉及立项、环保等法律法规规定的报批事项。
2、根据成都托管中心出具的西部汽车城股东名册以及西部汽车城提供的其他资料，金宇集团合法持有西部汽车城35,520,505股，占上市公司已发行总股份数的 64.53%，该等股份不存在质押、司法冻结等限制或者禁止转让的情形；此外，也未见有西部汽车城存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次交易前，上市公司及交易标的资产完整，独立运营，因此交易标的本身不影响上市公司资产的完整性，对上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性亦不产生影响。
4、本次交易标的为金宇集团所持西部汽车城全部股权，西部汽车城是全国具有极高知名度的大型专业化汽车卖场，是四川省乃至整个西部地区汽车规模最大、交易量最多的新旧汽车综合市场，已成为位居西部第一、全国第二的汽车专业市场。根据西部汽车城提供的2005-2007年财务报表，西部汽车城连续三年盈利且逐年提高，盈利能力较强。本次交易将有利于优化上市公司产业结构和资源配置，突出主业，使之成为四川地区乃至整个西部地区汽车专业市场的龙头企业；
同时，有利于改善上市公司目前的财务状况，增加上市公司的现金流入，增强抗风险能力。本次交易后，上市公司将大幅减少与上市公司控股股东金宇集团及其关联方之间的关联交易，彻底消除双方之间的同业竞争，有利于上市公司增强独立性。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求之核查意见基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定
、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定经核查，本次重大资产重组不违反《反垄断法》的规定、符合国家相关产业政策及环保、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司股票已经中国证监会核准公开发行；本次交易完成后，公司的股本总额不少于5,000万元，公开发行的社会公众股占总股本的比例大于25%，公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害金宇车城和全体股东利益的其他情形
经核查，本次非公开发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，目标资产价值最终以评估机构的评估值为基础。非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票均价，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，金宇集团拥有西部汽车城股权的合法所有权和处置权，在该等股权上不存在产权纠纷。本次收购涉及的西部汽车城股权产权明晰，不存在影响资产过户或者转移的法律障碍。
5、本次交易完成后，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本次交易使金宇车城主营业务更加明确，进一步推进了公司实现其汽车贸易龙头企业的战略目标，西部汽车城的汽车业务将与公司原有的汽车业务形成规模效应，地域因素对上市公司汽车业务经营业绩的影响得以分散，有助于加强上市公司的持续经营能力。此外，西部汽车城配套的汽车商业地产开发项目收益为公司战略目标的实现提供持续有力的资金支持与盈利增长点。
本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经核查，金宇集团的汽车相关业务主要集中在西部汽车城，通过本次交易将彻底消除金宇车城与控股股东金宇集团及其关联方之间的同业竞争，有利于金宇车城在业务，资产、财务、人员、机构等方面与金宇集团及其关联方保持独立。
本次交易前，上市公司已建立了较完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将保持健全、有效的法人治理结构。
（二）本次非公开发行股份购买资产及资产置换符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
金宇车城目前是一家以房地产开发、丝绸经营和汽车贸易业务为主的上市公司，三项业务均不突出，缺乏核心竞争力。西部汽车城是全国具有极高知名度的大型专业化汽车卖场，是四川省乃至整个西部地区汽车规模最大、交易量最多的新旧汽车综合市场，已成为位居西部第一、全国第二的汽车专业市场。根据西部汽车城提供的2005-2007年财务报表，西部汽车城连续三年盈利且逐年提高，盈利能力较强。本次交易将使上市公司的汽车专业市场业务得以优化，主营业务得以强化突出，金宇车城将成为四川乃至整个西部地区汽车贸易的龙头企业，其盈利能力大大提高。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，上市公司控股股东金宇集团的汽车贸易业务将整体上市，由此大幅减少金宇集团及其关联方与金宇车城之间的关联交易，同时彻底消除双方在汽车贸易业务方面的同业竞争问题，增强了上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告经核查，上市公司最近一年财务报告经北京中喜会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，上市公司本次发行股份购买的资产为西部汽车城股权，截至本意见书签署之日，金宇集团所持西部汽车城之股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
（三）本次交易符合《规定》第四条的要求
本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求:
1、本次交易标的资产为金宇集团持有的全部西部汽车城股份，该资产不涉及立项、环保等法律法规规定的报批事项。
2、根据成都托管中心出具的西部汽车城股东名册以及西部汽车城提供的其他资料，金宇集团合法持有西部汽车城35,520,505股，占该公司已发行总股份数的64.53%，该等股份不存在质押、司法冻结等限制或者禁止转让的情形；此外，也未见有西部汽车城存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次交易前，上市公司及交易标的资产完整，独立运营，因此交易标的本身不影响上市公司资产的完整性，对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性亦不产生影响。
4、本次交易标的为金宇集团所持西部汽车城全部股权，西部汽车城是全国具有极高知名度的大型专业化汽车卖场，是四川省乃至整个西部地区汽车规模最大、交易量最多的新旧汽车综合市场，已成为位居西部第一、全国第二的汽车专业市场。根据西部汽车城提供的2005-2007年财务报表，西部汽车城连续三年盈利且逐年提高，盈利能力较强。本次交易将有利于优化上市公司产业结构和资源配置，突出主业，使之成为四川地区乃至整个西部地区汽车专业市场的龙头企业；
同时，有利于改善上市公司目前的财务状况，增加公司的现金流入，增强抗风险能力。本次交易后，公司将大幅减少与公司控股股东金宇集团及其关联方之间的关联交易，彻底消除双方之间的同业竞争，有利于上市公司增强独立性。
综上，本顾问认为：
本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
经核查，本次交易的标的资产为金宇集团所持西部汽车城全部股权，截至本核查意见书签署之日，该标的资产不存在质押、冻结等权利限制情况。
基于上述事实，本顾问认为，金宇集团持有的上述股份可作为本次交易的标的资产，且目前不存在妨碍标的资产过户的重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见经本财务顾问核查，上市公司董事会编制的重大资产重组预案已披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项：
1、审批风险
本次交易需取得中国证监会的核准；本次交易触及要约收购义务，需经中国证监会同意豁免金宇集团以要约方式增持金宇车城非公开发行股票。能否取得证监会核准存在不确定性。
2、大股东控制风险
本次交易前金宇集团为上市公司控股股东，持有上市公司23.51%股权。本次交易后，金宇集团将处于绝对控股地位，通过上市公司董事会、股东大会，金宇集团能够对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
3、经营风险
金宇车城所属的汽车城、汽车销售以及汽车后市场服务行业竞争激烈并在一定程度上受国家宏观调控和经济周期的影响，如果本次交易完成后公司不能充分利用协同效应带来的竞争优势以及外部环境带来的商机，扩大经营规模，创造新的利润增长点，那么市场竞争风险将会影响到上市公司未来的发展前景。如果所属市场环境宽松、经济发展快速，将刺激公司业务快速增长，否则上市公司的经营业绩、公司战略将受到一定影响。
4、政策风险
本次交易后，金宇车城以汽车产业为主题的商业地产建设也将加强，而商业地产业务受国家宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、信贷政策、税收政策、拆迁政策的调整都会对公司项目开发、建设资金筹集以及业绩的稳定产生重大影响。如果国家信贷、税收等政策发生重大调整，可能对公司汽车商业地产开发产生不利影响，项目盈利可能无法达到预期水平。
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
经核查，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次重大资产重组预案及公司所提供的其他相关资料进行了审阅与核查，未见虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的情形。
法定代表人：
（张志刚）
财务顾问主办人：
（何燎原） （杜晓炜）
（黄昍） （周 苗）
（陈嘉禾）
信达证券股份有限公司
年 月 日 |
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