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金宇车城(000803)第六届监事会第九次会议决议公告 2008-6-13
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四川金宇汽车城(集团)股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第九次会议于2008年6月4日召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事长黄磊主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议并通过《关于与成都金宇控股集团有限公司签订附生效条件的<资产置换及非公开发行股票购买资产的框架协议书 的议案》。本议案涉及公司与公司控股股东成都金宇控股集团有限公司（以下简称“金宇集团”）的关联交易，经审查，无关联监事应回避对此议案的表决，表决结果如下：
同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,回避【0】票。
二、审议并通过《资产置换及非公开发行股票购买资产的议案》。
公司拟以其拥有的相关债权与金宇集团所持有的成都西部汽车城股份有限公司（以下简称“西部汽车城”）的全部股份进行置换，金宇集团所持西部汽车城股份价值超过公司拟置出债权价值的部分，由公司向金宇集团非公开发行人民币普通股（最终发行数量将依据资产评估值为基础确定）购买。上述股权评估价值和最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础确定。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。公司董事会将聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》及《公司章程》等相关规定和要求，制作《资产置换及发行股票购买资产报告书》、《独立财务顾问报告》和《法律意见书》等相关文件，提交下一次董事会审议。董事会通过后，本次交易尚需满足以下条件方可实施：
(1)本公司股东大会批准本次交易方案；
(2) 中国证监会核准本次交易方案；
(3)中国证监会批准金宇集团关于豁免要约收购的申请。
本议案涉及公司与公司控股股东金宇集团的关联交易，经审查，无关联监事应回避对此议案的表决，表决结果如下：
同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,回避【0】票。
三、审议并通过《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断》。
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，董事会对本次交易作出如下审慎判断：
(1)本次交易标的资产系金宇集团持有的西部汽车城全部股份，该资产不涉及立项、环保等法律法规规定的报批事项。
(2)本次交易拟购买的西部汽车城股份上不存在质押、司法冻结等限制或者禁止转让的情形；此外，也未见西部汽车城存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
(3)本次交易有利于消除公司与大股东及其关联方的同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性。
(4)本次交易将一并解决关联债权回收问题，盘活存量资产，提高资金利用效率，优化公司资产结构和业务结构，有利于改善上市公司财务状况，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。
公司3名非关联监事进行表决，表决结果如下：
同意票【3】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,回避【0】票。
(5)监事会同意将本次资产置换及非公开发行股票购买资产的预案作为六届九次董事会决议的附件，与该次董事会决议同时披露。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
监 事 会
二○○八年六月六日 |
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