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金宇车城(000803)关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划 2007-7-25
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四川金宇汽车城(集团)股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、四川证监局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，经本公司于2007年7月23日在公司会议室召开的第六届董事会第二次会议审议（会议决议于2007年7月25日在《中国证券报》和巨潮资讯网上公告），现将《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》公告于下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司治理方面还存在以下主要问题：
1、关于公司“三会一制”的运作问题：公司股东大会、董事会、监事会还未充分发挥其职能作用，尤其是董事会各专项委员会在运作上与《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律法规的要求还存在一定差距。经营班子在执行董事会决策方面较好，但还需进一步完善激励约束机制，提高工作效率和经营效果。
2、关于公司主营业务问题：公司现在主营业务为房地产开发、丝绸经营和汽车贸易三块，虽然房地产业逐渐壮大，但三大业务与同地区、同行业相比还相对薄弱，三大主业之间未形成良性互补，存在主业不突出的问题。
3、在制度建设方面：公司建立了基本的经营管理制度和财务管理制度，但有些制度已明显落后，不能适应公司发展的需要，需进一步修订和完善。
4、在投资者关系管理方面：公司虽通过投资者来电、来访等形式，同投资者进行了沟通，但是，公司还需进一步拓宽与投资者沟通的渠道，如举行分析师会议、网上路演、加强媒体报道、现场参观等，广泛听取投资者的意见和建议。
5、在信息披露方面：长期以来，公司坚持按照《证券法》、《股票上市规则》等要求进行信息披露，但由于公司股权结构变化、财务指标偏低等原因，造成公司在社会上传闻较多，给投资者带来较大的想象空间，公司股价在今年4—6月份波动较大。为此，公司发布了相关事项的澄清公告，说明公司真实情况，提示投资者理性投资，规避风险。
6、在完善公司资产手续方面：公司需提高公司资产的流动性和盈利能力，特别是加快有关房产和土地使用权的办证工作，完善相关手续，确保公司资产的完整性和安全性。
7、在内部控制方面：公司需建立符合现代上市公司发展的内控制度，加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。
8、在公司股权方面：南充市国有资产投资经营有限公司协议受让四川省南充美亚时装公司、南充市丝绸加工厂、四川省南充美鸿实业公司持有本公司的共799.5万股股权，由于该股权处于限售期内，至今未办理过户手续。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司成立于1988年3月21日。1998年3月3日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：000803）。目前，公司注册资本为127,730,893.00元。公司法定代表人：陈虹宇。公司办公地址：四川省南充市嘉陵区春江路二段9号。
截止2007年3月31日，公司股权结构如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 52,627,564 41.20%
1、国家持股 13,810,000 10.81%
2、国有法人持股
3、其他内资持股 38,817,564 30.39%
其中：境内法人持股 38,606,000 30.23%
境内自然人持股 195,000 0.15%
高管持股 16,564 0.01%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 75,103,329 58.80%
1、人民币普通股 75,103,329 58.80%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 127,730,893 100%
（二）公司规范运作情况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：
1、信息披露公开、透明。
公司按证监会、深交所有关信息披露的规则严格、公开、透明、及时地进行了信息披露，积极地维护了广大投资者特别是中小投资者的权益。
2、“三会”制度健全。
公司建立完善了股东大会、董事会、监事会等议事规则，并按相关制度规范运作。
3、公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。
（1）业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的采购部门和销售系统。
（2）人员分开情况：公司人力资源部门负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训等管理制度并组织实施。能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预。公司人力资源部门负责各级员工的聘用和培训，及时为公司各部门提供配置好人力资源，并定期组织人事考评工作，通过“效益挂钩，奖惩结合”的方式，有效地发挥了公司员工激励机制。
(3)机构独立情况:公司的内设机构完全独立于控股股东,与控股股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开。
（4）资产完整情况：公司拥有独立完整配套设施、土地使用权、房屋产权等资产。
（5）财务独立情况：公司财务会计部门、公司财务核算具有完全的独立性。
三、公司治理存在的问题及原因
1、在公司“三会一制”的运作方面。公司股东大会还主要采用现场投票方式，不能提高股东的参加率；在董事会和监事会召开方面，有少数人员由于工作安排或出差等原因，未能亲自出席会议，给会议的效率和决策结果带来一定影响；在经营方面，还需进一步完善激励约束机制，提高经营班子工作效率和经营效果，为公司创造更好的经济效益。
2、关于公司主营业务问题，公司以前属丝绸行业，重组后，公司进行了产业结构调整，现发展为以房地产开发、丝绸经营和汽车贸易为主的综合型企业，由于宏观调控等原因，公司无明显突出的产业。
3、公司原建立了基本的经营管理制度和财务管理制度，随着社会的发展和对上市公司要求的提高，公司原有的制度不能适应现代发展的需要，需进行完善原制度和制订新制度。
4、由于公司在投资者关系管理方面未得到加强，目前只能通过股东大会、投资者来电、来访等形式与投资者进行了沟通，方式单一，不能满足投资者的需求。
5、在信息披露方面，由于职责划分和内控措施等原因，信息披露工作未取得创新突破，主动性信息披露需进一步提高，让广大投资者及时了解公司情况，作出正确的投资决策。
6、在完善公司资产手续方面，由于公司部分资产在协议上存在争议，在与有关各方协商未果的情况下，导致相关手续无法办理。
7、在内部控制方面，随着新《公司法》、《证券法》的颁布实施，以及上市公司发展需要，公司应按照《上市公司内部控制指引》的要求建立内部控制制度。
8、关于股权过户问题，由于南充市国有资产投资经营有限公司受让的股份处于限售期内，根据有关规定，需待限售期满后方可办理过户手续。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）整改措施
1、在 “三会一制”的运作方面。公司股东大会召开时，除采用现场投票方式外，尽量为广大投资者提供网络投票平台，提高股东大会参加人数；在审议重大事项，必须为广大投资者提供网络投票平台服务。在股东大会选举董监事时，严格实行累积投票制度。
在董事会和监事会召开时，公司尽量提前通知各位董事和监事，各位董事和监事应合理安排时间，无特殊原因不得缺席，将出席会议情况与董事、监事津贴挂钩考核，以进一步提高会议议事效率和决策水平。
2、关于主营业务问题，公司将以发展汽车城连锁经营及与之配套的商业房地产开发为主攻方向，并通过以下措施进行解决：一是积极在省内外寻找汽车城连锁经营项目，二是通过各种方式降低同行业竞争的攻势，三是充分利用好公司现有资源。
3、在制度建设方面，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求建立完善各项制度，主要包括制订《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》，修订《信息披露管理制度》等。
4、在投资者关系管理方面，公司在不违背上市公司信息披露规定、不泄露公司商业机密、平等对待所有投资者的原则下，拓宽与投资者的沟通渠道，如进一步采取促进广大股东参加股东大会，召开投资者说明会等形式，促进投资者对公司的了解和认同，形成投资者与公司和谐发展的良好关系。
5、在信息披露方面，公司将根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订切实可行、适合本公司实际情况的信息披露管理制度，并严格贯彻执行，主动化解股东对公司产生的疑虑，增强对公司发展的信心，保证信息披露及时、真实、准确、完整。
6、在完善公司资产手续方面，公司通过努力，已经办理了部分土地的使用权证。南充市嘉陵区余下的土地，在公司的多次催促和请求下，南充市委办公室已于2007年4月26日作出第12期《会议纪要》，就相关土地问题进行了协调，公司将按纪要的规定及时办理土地使用权证。另外，公司正在通过其他方式积极解决成都西航港土地问题。
7、在内部控制方面，公司将按照《上市公司内部控制指引》的要求，建立内部控制制度，促进公司正常运行，规避各种风险。
8、关于本公司第三、四、五股东股权过户给南充市国有资产投资经营有限公司事宜，待限售期满后，公司将积极协助南充市国有资产投资经营有限公司办理股权过户手续。
（二）整改时间及责任人
序号 整改项目 整改时间 责任部门 责任人
1 公司“三会一制” 2007年9月30日前 董事会办公室 董秘罗雄飞
的规范运作
2 公司主营业务问题 2007年12月31日前 公司董事会 董事长陈虹宇
3 公司制度建设 2007年7月31日前 董事会办公室 董秘罗雄飞
财务部、审计部
4 投资者关系管理 2007年9月30日前 董事会办公室 董秘罗雄飞
5 信息披露管理 2007年8月31日前 董事会办公室 董秘罗雄飞
6 完善公司资产手续 2007年9月30日前 公司董事会 董事长陈虹宇
7 公司内控措施 2007年9月30日前 审计部 财务总监刘孝军
及相关制度 财务部
8 股权过户 2007年8月31日前 董事会办公室 董秘罗雄飞
五、有特色的公司治理做法
公司长期以来一直重视信息披露管理。在信息披露方面，公司采取重大信息及时汇报，按照规定程序审批后迅速进行披露，让投资者在第一时间了解公司经营情况，同时，加强信息披露的档案管理，为广大投资者查阅提供方便。
公司将通过此次自查活动，针对存在的问题，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习关于公司治理的规范性文件，结合公司实际情况，完善相关制度建设，规范公司运作，提高领导决策效率，推进公司健康持续发展。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联 系 人：罗雄飞（董事会秘书）
联系电话：0817-6170888、2198989
联系传真：0817-6170777
地 址：四川省南充市嘉陵区春江路二段9号
邮政编码：637005
公司邮箱：scjymy@vip.sina.com.
中国证监会邮箱：gszl@csrc.gov.cn
四川证监局邮箱：scgszl@csrc.gov.cn
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○七年七月二十五日 |
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