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关于中水渔业(000798)2007年年度股东大会召开的法律意见书 2008-5-16
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北京市共和律师事务所关于中水集团远洋股份有限公司2007年年度股东大会召开的法律意见书
致：中水集团远洋股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下统称“有关法律”）及《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市共和律师事务所（以下简称“本所”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”或“公司”）的法律顾问，应中水渔业的要求，指派本所胡晓华律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2007年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次股东大会审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师并假定中水渔业提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开的程序
中水渔业董事会已于2008-年4月12日在《中国证券报》上刊登了《中水集团远洋股份有限公司召开2007年年度股东大会通知》（以下简称“会议通知”），对本次股东大会的召开时间、地点、会议议案、出席会议人员及会议登记进行了公告。
经审查，中水渔业发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符合有关法律及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共4人，代表股份189,154,562 股，占公司股本总额的59.21%。经核查，该等出席本次会议的人员均具有符合有关法律和公司章程的资格，有权出席本次股东大会并依法行使表决权。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了股东大会。根据公司章程的规定，前述人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合有关法律及公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师审查，本次股东大会实际审议事项与公告的议案一致。本次股东大会以现场记名投票表决方式，对所有提案进行逐项表决，并按照公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据表决结果及本所律师审查，本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《公司2007年度财务决算报告》
2、《公司2007年度利润分配预案》
3、《公司2007年度报告和年度报告摘要》
4、《增选董事议案》
5、《增选监事议案》
上述第4至第5项议案采取累积投票的方式进行表决，吴高潮先生、石晶先生作为董事候选人所获得的票数超过出席本次股东大会的股东所持有表决权的 1/2，已当选为公司董事；刘向群先生作为监事候选人所获得票数超过出席本次股东大会有效表决权的 1/2，已当选为公司监事。
经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决程序合法，表决结果有效。
综上所述，本所律师认为，中水渔业本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果有效。
本法律意见书仅供中水渔业2007年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
北京市共和律师事务所
见证律师：
胡晓华
2008年5月15日 |
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