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中水渔业(000798)关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 2007-7-28
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中水集团远洋股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、募集资金管理不够规范
2、投资者关系管理工作不够完善
3、独立董事发挥作用不足
4、公司治理创新精神不够
二、公司治理概况
我公司根据北京证监局京证公司发【2007】18号《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的精神，按照证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的具体内容，组织公司董事、监事和高管人员进行了认真的学习并在公司基本情况、股东状况；公司规范运作情况（包括股东大会、董事会、监事会、经理层、公司内部控制）、公司独立性情况、公司透明度情况和公司治理创新情况等多个方面，以中国证监会提出“上市公司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高，投资者和社会公众对上市公司的治理水平广泛认同。”为准则进行了自查，经自查，认为我公司在公司治理方面：
1、能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况；
2、公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争，建立了控股股东行为约束的长效机制；
3、本公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制；
4、本公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）切实履行职责；
5、本公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；
6、公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；
7、公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息；
8、公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；
9、公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
三、公司治理存在的问题及原因
1、募集资金管理不够规范：
我公司自上市以来募集资金45612万元，公司承诺投资35489万元购建捕捞生产作业渔船，其余10123万元补充流动资金。但由于公司上市后，随着生产作业环境和经营环境不断发生变化，为确保公司稳健发展，公司减缓了利用募集资金购建捕捞生产作业渔船的进度，以至今尚有12589万元的募集资金未使用完。
另外，由于我公司2005年至2006年利用自有资金和银行贷款所进行的投资较多（其中：2005年投资北京中农发药业有限公司2550万元，收购中水金海（北京）房地产有限公司 47%股权 2480 万元，2006年投资华农财产保险股份有限公司11000万元，同时公司于2005年至2006年建造的两艘大型远洋鱿鱼钓/秋刀鱼捕捞渔船6505万元原拟用募集资金建造，但因为了能够享受政策性贴息贷款，而利用银行贷款建造，以上合计投资22535万元。）造成企业自有资金严重不足，未使用完的募集资金一直用于暂时补充流动资金。从而也造成了募集资金不能及时回补的问题。
2、投资者关系管理工作不够完善
公司在信息披露方面，一直比较重视根据《深圳证券交易所上市规则》进行规定的信息披露，而主动信息披露方面比较做得较少。特别是在与投资者关系管理中，主要是被动式的，以热情接待各类投资者、调研究机构、新闻媒体的来访为主要方式。如公司设有以专人、专机的接听电话，董事会秘书能够做到直接接听来电和现场采访等。但公司主动向投资者进行公司宣传，主动与投资者进行多种形式的沟通工作基本没有。仅在公司网站上登录了公司的基本情况，而没有开辟与投资者的交流平台。
3、独立董事发挥作用不足
公司的独立董事的人数和资格方面达到了中国证监会的要求，但在实际发挥作用方面，公司独立董事目前仅限于在法定的方面发挥作用，如参加公司董事会会议和表决；对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名、内部审计等方面发表独立意见等。但公司至今尚未设立有独立参加的如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等，公司独立董事的监督咨询作用是被动的而不是主动的。
4、公司治理创新精神不够
公司在公司治理上，完全根据《上市公司治理准则》的硬性规定制定制度和运作，而在主动和创新方面较为欠缺。在管理基本制度上主要是沿袭集团公司的国有独资企业的基本制度，而做为上市公司在制度创新方面比较保守。如公司在召开股东大会时除股改外，没有采取过网络投票形式，没有发生过征集投票权的情形，仅在选举董事、监事时采用了累积投票制。公司也未实施股权激励机制等。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、募集资金管理不够规范方面：
整改措施：这个问题已经公司第三届董事会第二十三次会议研究决定，提议将未使用完的12589万元募集资金改变原承诺建造捕捞渔船的使用方向，全部用于补充企业流动资金。此项议案已由6月25日召开的公司2006年年度股东大会审议通过。公司目前不存在募集资金的使用问题了。
整改时间：2007年6月底
责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。
2、投资者关系管理工作不够完善方面：
公司将在今后加大主动性与投资者沟通的力度，建立健全向投资者宣传和与投资者沟通的网络平台。
整改时间：2007年8月底
责任人：董事会秘书、总经理办公室主任。
2、独立董事发挥作用不足方面：
公司将力争发挥独立董事的主动监督和咨询的作用，结合公司实际情况，有选择地建立有独立董事参加的提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等。
整体时间：2007年8月底
责任人：董事长、总经理。
4、公司治理创新精神不够方面
公司力争在制度创新和公司治理方面有所突破，特别是在企业文化建设和公司股权激励机制方面，体现出上市公司的特点，有步骤地实施。
整改时间：2007年8月底
责任人：董事长、总经理。
以上自查情况，特此报告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2007年7月 |
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