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宝商集团(000796)关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的公告 2008-5-10
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宝鸡商场（集团）股份有限公司关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鸡商场（集团）股份有限公司（“宝商集团”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
为优化公司管理体制和资源配置结构，拟将公司现有与商业业务直接相关的资产（以西安正衡资产评估有限责任公司《宝鸡商场(集团)股份有限公司商业性资产评估报告书》评估价值为准）作为投资，设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（“商业经营子公司”）：
1、公司名称：宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司
2、公司注册资本：人民币3,000万元
3、公司股本构成：商业经营子公司的性质为一人有限责任公司，宝鸡商场（集团）股份有限公司是其唯一股东。
4、公司经营范围：商业及其相关业务
二、交易标的基本情况
商业经营子公司注册资本为人民币3,000万元，宝商集团将根据《公司法》有关规定，在商业经营子公司成立时一次性出资。出资情况如下：公司2,100万元的资产及现金900万元作为投资，注册成立资本金为3,000万元的商业经营子公司，因宝商集团的商业净资产为19,581.49万元，超出部分的资产与负债相抵后，列入商业经营子公司的资本公积。拟用于投资设立商业经营子公司的净资产以《资产评估报告书》评估值为准，具体资产详细情况如下：
资产评估结果分类汇总表
评估基准日：2007年12月31日
资产占有单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
资产总额 44,053.07 44053.07 55,296.96 11,243.89 25.52
其中：货币资金 4,782.25 4,782.25 4,782.25 0．00 -
应收账款 483.97 483.97 470.18 -13.79 -2.85
预付账款 37.85 37.85 37.85 0．00 -
其他应收款 4,625.59 4,625.59 4,615.89 -9.70 -0.21
存货 6,537.37 6,537.37 6,705.48 168.11 2.57
待摊费用 98.33 98.33 98.33 0．00 -
土地使用权 2,716.98 2,716.98 7,175.17 4,458.20 164.09
固定资产原价 25,644.96 25,644.96 28,029.64 2,384.68 9.30
其中：设备类 6,736.77 6,736.77 4,568.76 -2,168.01 -32.18
建筑物类 18,908.19 18,908.19 23,460.88 4,552.70 24.08
累计折旧 6,504.55 6,504.55 2,249.66 -4,254.89 -65.41
固定资产净额 19,140.41 19,140.41 25,779.98 6,639.56 34.69
其中：设备类 4,391.72 4,391.72 2,900.98 -1,490.74 -33.94
建筑物类 14,748.70 14,748.70 22,879.00 8,130.30 55.13
在建工程 2,895.28 2,895.28 2,895.28 -
长期股权投资 2,735.04 2,735.04 2,736.56 1.52 0.06
负债总额 35,715.47 35,715.47 35,715.47 0.00 -
其中：短期借款 4,000.00 4,000.00 4,000.00 0.00 -
应付账款 10,035.84 10,035.84 10,035.84 0.00 -
预收账款 5,527.77 5,527.77 5,527.77 0.00 -
其他应付款 15,251.59 15,251.59 15,251.59 0.00 -
应付工资 703.45 703.45 703.45 0.00 -
预提费用 38.49 38.49 38.49 0.00 -
长期应付款 158.32 158.32 158.32 0.00 -
净资产 8,337.60 8,337.60 19,581.49 11,243.89 134.86
拟用于投资设立商业经营子公司的现金900万元系宝商集团自有资金。
三、评估增值的主要项目及原因
1、土地使用权，评估增值4458.20万元，增值率164.09%。
2、房屋建筑物，评估增值8130.30万元，增值率55.13%。
以上两项的评估主要以公司商业性土地及房屋建筑物继续使用为前提，根据所处的市场价格作为参考依据，并利用不同评估方法的相关指标测算而进行评估。因公司商业性土地及房屋建筑物是多年前取得，取得成本较低，随着近年来，房地产价值不断上涨，公司相应的商业性土地及房屋建筑物增值。
四、交易标的的交付状态、交付和过户时间
本次投资计划经本公司2008年第一次临时股东大会审议通过后，将立即办理相应财产权、负债转移和商业经营子公司设立登记手续。
五、交易对上市公司的影响
目前，宝商集团商业业务的组织架构和资源配置形式仍延用公司以前仅有商业业务时的模式运作，由公司本部直接管理。现在宝商集团已经形成了商业、酒店餐饮、中药加工业、路桥收费等多产业格局。所以由本部直接管理商业业务的模式，已不能适应宝商集团商业业务当前的发展形式，也不利于公司的统筹管理。将商业业务资产、负债和组织架构进行整合，用商业业务相关净资产成立一人有限责任公司对商业业务进行独立运作，能进一步优化整个公司的管理结构并提升公司的资源配置效率，同时，也能更好地对商业业务进行整合调整，以适应当前的竞争激烈的商业市场环境。
成立商业经营子公司后，因公司组织架构和资源配置形式改变将可以降低部分费用，提高公司运营效率；由于商业经营子公司为一人有限责任公司，宝商集团是其唯一股东，所以不会因成立商业经营子公司而造成宝商集团的财产损失，同时，也不会对宝商集团的商业业务以及宝商集团的财务状况产生实质性影响。
六、交易涉及的人员安置问题
成立商业经营子公司后，宝商集团相应的商业业务将转入子公司的运营体系，故与投入设立商业经营子公司资产、负债相关的工作人员将全部转入商业经营子公司。
七、关于交易完成后可能产生关联交易以及同业竞争情况的说明
由于拟成立的商业经营子公司为一人有限责任公司，宝商集团是其唯一股东，故不会因成立商业经营子公司而新增关联交易，也不产生同业竞争的问题。
八、投资计划的审批程序
1、本次投资计划经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
2、公司独立董事就本次投资计划发表独立董事意见：
⑴本次投资计划有利于优化公司管理体制和资源配置结构，将不会损害广大中小投资者的利益，同意将本次投资计划提交本公司2008年度第一次临时股东大会审议。
⑵本次设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司所涉及的资产评估事项,公司选聘评估机构的程序合法、有效；我们对所选聘的评估机构—西安正衡资产评估有限责任公司（“西安正衡”）进行了全面了解,认为西安正衡具有独立性,有能力胜任本次的评估工作;认为西安正衡出具的评估结论是谨慎、合理的。
3、由于拟投资成立商业经营子公司净资产为19,581.49万元，占公司最近一期经审计净资产的51.6%。根据有关规定，本次投资经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过后，尚需提交本公司2008年度第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、宝商集团第五届董事会第二十八次会议决议；
2、西安正衡资产评估有限责任公司《宝鸡商场（集团）股份有限公司商业性资产评估报告书》；
3、独立董事独立意见书。
宝鸡商场（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年五月十日 |
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