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华闻传媒(000793)简式权益变动报告书 2008-6-26
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华闻传媒投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：华闻传媒投资集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华闻传媒
股票代码：000793
信息披露义务人：人民日报社
注册地址： 中国北京朝阳区金台西路2号
通讯地址： 中国北京朝阳区金台西路2号
邮政编码： 100733
联系电话： 010 6536 8095 6536 8096
传真： 01065368095 65368096
股份变动性质：减少
简式权益变动报告书签署日期：2008年6月20日
声 明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在华闻传媒投资集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华闻传媒投资集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股东持股变动事宜尚需获得国家财政部批准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章 释义
本权益变动报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
本报告、本报告书 指 华闻传媒投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
人民日报社、转让方 指 人民日报社
人保控股、收购人、受让方 指 人保投资控股有限公司
中海投资、增资方 指 深圳市中海投资管理有限公司
华闻控股 指 中国华闻投资控股有限公司
上海新华闻 指 上海新华闻投资有限公司
新黄浦、上市公司、目标公司 指 上海新黄浦置业股份有限公司
华闻传媒、上市公司、目标公司 指 华闻传媒投资集团股份有限公司
汇通能源、上市公司、目标公司 指 上海汇通能源股份有限公司
本次股份转让、本次权益变动 指 人民日报社将其持有的华闻控股98,000,000股股份
（占华闻控股总股本的24.62%）协议转让给人保控股
《华闻控股股份转让协议》 指 人民日报社与人保控股等相关方签订的《中国华闻投
资控股有限公司股份转让协议》
《华闻控股增资协议》 指 华闻控股、中海投资、人保控股等相关方签订的《中
国华闻投资控股有限公司增资协议》
财政部 指 中华人民共和国财政部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 人民日报社
注册地址： 中国北京朝阳区金台西路2号
法定代表人： 张研农
注册资本： 92,919万元
注册号码： 110000000003
企业类型： 国家事业单位
经营范围： 人民日报及其增项出版物的出版、图书出版、电子出版物和音像制品出
版、网络新闻宣传、印刷发行、广告业务、新闻研究与业务培训、文化
活动组织与信息咨询服务，报社所属单位管理
经营期限： 永久存续
国税登记证号： 110105400010371
地税登记证号： 110105400010371000
股东名称： 中共中央
通讯地址： 中国北京朝阳区金台西路2号
邮 编： 100733
联系电话： 010 6536 8095 6536 8096
传 真： 010 6536 8095 6536 8096
二、信息披露义务人董事及负责人基本情况
报社主要负责人基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家居留权
张研农 社长 中国 北京 无
吴恒权 总编辑 中国 北京 无
何崇元 副社长 中国 北京 无
张德修 秘书长 中国 北京 无
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）中国华闻投资控股有限公司
名称：中国华闻投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区慧忠里A区220号楼
主要办公地点：北京市朝阳区慧忠里A区220号楼
法定代表人：王伟旭
注册资本：人民币39,800万元
营业执照号：1000001000410
税务登记证号码：京国税朝字110105710929068号
地税京字110102100004105000号
经营范围包括：实业投资；机械、电子设备、家用电器、电讯器材、化工材料、建筑材料的销售；组织文化交流；信息咨询、服务。
股权结构：人民日报社实际拥有94.97%股权。
（二）上海新华闻投资有限公司
上海新华闻是2001年1月17日在上海市工商局注册成立的有限责任公司，注册资本50,000.00万元人民币，法定代表人谷嘉旺，注册地址为上海市浦东大道720号国际航运金融大厦，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等。
华闻控股和广联（南宁）投资股份有限公司各持有该公司50.00%股权。
（三）华闻传媒投资集团股份有限公司
华闻传媒注册与办公地：海南省海口市海甸四东路民生大厦，董事长：温子健。公司主营业务：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；房地产的综合开发、销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理。
华闻传媒原名华闻传媒投资股份有限公司、海南民生燃气(集团)股份有限公司、海口管道燃气股份有限公司，是于1992年12月以定向募集方式发起设立的国内燃气行业首家股份制企业。1997年7月，在深圳证券交易所上网发行5,000万股A股股票并挂牌上市，开国内燃气行业企业上市之先河。1998年7月，更名为海南民生燃气(集团)股份有限公司；2006年11月，更名为华闻传媒投资股份有限公司；2008年2月，更为现名。截止2007年12月底,公司注册资本(总股本)1,360,132,576元，资产总额由创立之初的3,000万元迅速扩展到34.55亿元, 净资产19.62亿元。
现公司主要股东有：上海新华闻投资有限公司及其一致行动人（27,618万股，占20.31%）；首都机场集团公司（27,618万股，占20.31%）。
（四）中泰信托投资有限责任公司
该公司是在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，营业执照注册号为3100001006857，法定代表人谷嘉旺，注册资本为51,660.00万元人民币，注册地址为上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22层。主要业务为受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产信托业务等。该公司是首批经中国人民银行批准重新登记的信托公司之一，是中国信托业协会理事单位。
华闻控股持有该公司29.97%股权。
（五）上海新黄浦置业股份有限公司
该公司于1992年8月15日在上海市工商行政管理局注册成立。1993年3月，该公司股票在上海证券交易所上市，股票简称"新黄浦"，股票代码600638。该公司现注册资本561,163,988.00元人民币，法定代表人王伟旭，注册地址为上海市北京东路668号西楼32层，营业执照注册号为3101011000045，税务登记号码为310101132345908，经营范围为房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、机械设备安装（含维修）、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料（除危险品）、电工材料、汽车配件。
上海新华闻为该公司第一大股东，持有股份75,653,409 股，占总股本的13.48%。
（五）上海汇通能源股份有限公司
汇通能源注册地址：上海市康桥路1100号370室 ，办公地址：上海市南京西路1576号，注册资本：14,734.459万元，法定代表人：郑树昌，总经理：米展成。经营范围：风力发电新能源生产和销售、清洁能源及其他能源的生产和销售、生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及IC 卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定）、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和'三来一补'业务，开展对销贸易和转口贸易。
公司于1991年12月1日经上海市人民政府沪府(1991)155号文批准, 采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司股票于1992年3月27 日在上海证券交易所上市交易，属机械制造行业。2001年5月18日，上海电气(集团)总公司与上海中广尔迪投资有限公司（现更名为上海尔迪集团有限公司）签订了股份转让协议，上海中广尔迪投资有限公司受让本公司29.58%的股权，并于2002年11月20日完成了过户手续；2002年11月25日，上海电气(集团)总公司与中泰信托投资有限责任公司签订了股份转让协议，中泰信托投资有限责任公司受让本公司 24%的股权，并于2003年3月 7日完成了过户手续。
2006年11月22日，轻工机械通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上海工投62,847,408股股份回购注销手续，上述股份注销后，轻工机械总股本由原210,192,000股减少到147,344,592股，前三大股东分别为上海弘昌晟集团有限公司，持有55,521,018股，占37.68%，中泰信托投资有限责任公司，持有45,050,985股，占30.58%，上海国资经营公司，持有9,572,589股，占6.49%。
中泰信托投资有限责任公司持股比例由24%，上升到目前的30.58%。
第三章 权益变动目的
一、权益变动目的
本次股份转让及增资的目的是人民日报社拟逐步退出实业投资。本次股份转让及增资完成后，人民日报社仍将持有华闻控股25%的股份，在未来12 个月内亦无意增加其在华闻传媒中拥有权益的股份。
二、权益变动决定
2008年6月16日，人民日报社编委会批准本次中国华闻投资控股有限公司股权转让和增资协议。2008年6月20日华闻控股召开股东大会，批准本次股份转让及增资有关事宜。
第四章 权益变动方式
一、本次股份转让前信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截止本权益变动报告书签署之日，人民日报社通过华闻控股下属的上海新华闻持有华闻传媒27,618万股股份，占华闻传媒总股本的20.31%。
二、本次股份转让协议及增资协议的主要内容
鉴于人民日报社于2007年3月15日与中国海外集团有限公司签订了《合作框架协议》，双方约定通过增资扩股方式，增加中国海外集团有限公司作为华闻控股的新股东，使华闻控股注册资本增加至人民币12亿元，中国海外集团有限公司持有75.00%股权，人民日报社持有25.00%股权。
经人民日报社、中国海外集团有限公司与人保投资控股有限公司三方多次协商，就华闻控股重组达成如下协议：
（一）中国华闻投资控股有限公司股权转让协议
人民日报社与人保投资控股有限公司等相关方于2008年6月20日签署了《中国华闻投资控股有限公司股权转让协议》，协议主要内容：
协议当事人：
转让方：人民日报社
受让方：人保投资控股有限公司
协议主要内容：
双方通过友好协商，就转让方向受让方转让其持有的中国华闻投资控股有限公司（以下简称"华闻控股"）股权事宜，达成如下协议：
第一条 双方同意，转让方向受让方转让其所持有的华闻控股0.98亿元出资额的转让总价款为叁亿元人民币。
第二条 受让方应在华闻控股工商变更登记手续完成领取新的营业执照之日起五个工作日内将股权转让款人民币叁亿元支付给转让方。
第三条 本次股权转让所发生的有关税费，由双方按国家有关规定分别承担。
第四条 在本协议签署之日，转让方向受让方陈述并保证如下：
转让方有权进行本协议规定的交易，并且该交易已经获得其内部批准；
转让方在本协议的签订日，合法拥有转让出资额及对其进行处置的权力；
转让出资额未设置任何抵押或质押。
第五条 在本协议签署之日，受让方向转让方陈述并保证如下：
受让方有权进行本协议规定的交易，并且该交易已经获得其内部批准；
受让方用于支付转让价款的资金来源合法。
第六条 在本协议签订后，双方应尽快依法办理工商变更登记等相关手续。
第七条 本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约。
如果转让方未按照本协议约定及时办理相关手续，致使受让方无法实现合同目的，应退还已收取的转让款，赔偿受让方因此造成的损失。
第八条 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如在发生争议之日起30日内未能达成一致处理意见，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
第九条 本协议自双方签字盖章之日起生效。
第十条 本协议一式六份，双方各执一份，另外四份作办理股权转让登记有关手续用。
第十一条 本协议未尽事宜，双方可以通过协商和谈判签订补充协议。
（二）中国华闻投资控股有限公司增资协议
协议当事人：
甲方：中国华闻投资控股有限公司
乙方：深圳市中海投资管理有限公司
丙方：人保投资控股有限公司
协议主要内容：
鉴于：
一、人民日报社与中国海外集团有限公司于2007年3月15日签署了关于重组甲方的《合作框架协议》；
二、中国海外集团有限公司指定子公司乙方深圳市中海投资管理有限公司作为甲方新股东，参与甲方重组；
三、丙方同意作为甲方新股东参与甲方重组。
现协议各方本着顾全大局、互谅互让的原则，经友好协商，达成并签署本协议：
第一条 甲方决定将注册资本由人民币3.98亿元增加到人民币12亿元，其中由乙方认缴甲方新增资本人民币2.4亿元，由丙方认缴甲方新增资本人民币5.62亿元。
第二条 本协议的总体目标是丙方控股甲方，最终确保乙方持有甲方20%股权，丙方持有甲方55%的股权。
第三条 为实现上述目标，乙方、丙方承诺和保证完全有能力全面履行本协议所规定的责任和义务。
第四条 甲方承诺促使广联（南宁）投资股份有限公司、中国建筑第三工程局、中广电广播电影电视设计研究院将其持有的股权转让给人民日报社。
第五条 本协议生效后，上述增资事宜即应开始办理，在2008年6月底前完成增资事宜。协议各方承诺以诚信、积极的态度履行本协议。
第六条 保密条款
协议三方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第二款可以披露的除外。
（一） 本协议的各项条款；
（二） 有关本协议的谈判；
（三） 本协议的标的；
（四） 各方商业机密。
仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第一款所述信息。
（一） 法律的要求；
（二） 任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（三） 向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（四） 非因该方过错，信息进入公有领域；
（五） 各方事先给予书面同意。
本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第七条 违约责任
本协议生效后，协议任何一方不履行或者不能适当履行本协议项下的义务，即构成违约行为；任何一方违约给双方造成损失，都需要承担违约责任。
第八条 适用法律及争议的解决
本协议适用中华人民共和国法律并从受其管辖及调整，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提请有管辖权的人民法院予以解决。
第九条 本协议自各方签字盖章之日起生效。
第十条 本协议之未尽事宜，协议三方协商一致后应以书面形式确认，协议三方达成的书面补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议一式陆份，协议各方各执贰份，具有同等法律效力。
三、本次股份转让是否存在其他安排
四、政府部门的批准
截至本报告书签署之日，本次股份转让尚需获得国家财政部批准。
五、权利限制
上海新华闻持有的华闻传媒189,966,087股为华闻控股向交通银行北京西单支行贷款提供质押担保。2008年5月7日，广东省中级人民法院因中国银行深圳分行诉上海新华闻及华闻控股为其关联企业借款及担保合同纠纷一案，从2008年5月8日起，对上海新华闻持有的华闻传媒198,919,904股进行再冻结。
第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人人民日报社自查，人民日报社在本报告签署之日前六个月内没有买卖华闻传媒股份的情况。
第六章 其他重大事项
截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次股份转让的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：人民日报社
法定代表人：张研农
二○○八年六月二十日
第七章 备查文件
1.人民日报社营业执照复印件；
2.人民日报社税务登记证复印件；
3.人民日报社高管人员名单、身份证明文件；
4.人民日报社与人保投资控股有限公司签订的《中国华闻投资控股有限公司股份转让协议》；
5. 中国华闻投资控股有限公司、深圳市中海投资管理有限公司、人保投资控股有限公司三方签订的《中国华闻投资控股有限公司增资协议》本权益变动报告书全文及上述备查文件置于华闻传媒投资集团股份有限公司住所及深圳证券交易所以备查阅。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 华闻传媒投资集团股份有限公 上市公司所在地 深圳市
司
股票简称 华闻传媒 股票代码 000793
信息披露义务人名称 人民日报社 信息披露义务人 北京市
注册地
拥有权益的股份数量变化 增加□减少□√ 有无一致行动人 有□无□√
不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上
是□√否□ 是否为上市公司 是□√否□
市公司第一大股东
实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上 持股数量： 27,618万股股份 持股比例： 20.31%
市公司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披露
义务人拥有权益的股份数 变动数量： 27,618万股股份 变动比例： 20.31%
量及变动比例
信息披露义务人是否拟于
是 □ 否 □√
未来12个月内继续增持
信息披露义务人此前 6 个
月是否在二级市场买卖该 是 □ 否 □√
上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公 是 □ 否 □ √
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
是 □ 否 □ √
公司的负债，未解除公司为
（如是，请注明具体情况）
其负债提供的担保，或者损
害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得
是 □√ 否 □
批准
是否已得到批准 是 □ 否 □ √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：人民日报社（盖章）
法定代表人：张研农
日期：2008年6月20日 |
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