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华闻传媒(000793)二○○八年第二次临时股东大会的法律意见书 2008-5-13
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关于华闻传媒投资集团股份有限公司二○○八年第二次临时股东大会的法律意见书
致：华闻传媒投资集团股份有限公司
北京市金洋律师事务所（以下简称"本所"）接受华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所单云涛律师（以下简称"本所律师"）出席公司于2008年5月12日召开的二○○八年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）, 对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等相关法律、法规、规章等规范性文件以及《华闻传媒投资集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，依照中国现行有效的法律、法规、规章等规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证；公司已承诺其对该等文件、资料的真实性、准确性、完整性负责。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、行政法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、2008年4月26日，公司于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《华闻传媒投资集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会通知》，公告了本次股东大会的会议召开时间、股权登记日、召开地点、召集人、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及联系人等。
2、2008年5月12日上午9：30，本次股东大会的现场会议在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致；董事长温子健先生及副董事长汪方怀先生因公务未能到会，经过半数董事推举，由董事刘东明先生主持本次股东大会。
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定。
二、关于本次股东大会召集人及出席或列席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
公司第五届董事会2008年第三次临时会议于2008年4月25日召开，决定于2008年5月12日召开2008年第二次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。
（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东授权代理人
出席本次股东大会现场会议的股东共4人，代表股份数301,796,422股，占公司总股本的 22.1888%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为：出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、公司的董事、监事及其他高级管理人员
公司的董事、监事及其他高级管理人员出席或列席了本次股东大会，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为：本次股东大会召集人的资格以及出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案，公司已于2008年4月26日发出的会议通知中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和结果
本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，采用记名投票方式进行表决，并由2名股东代表、1名监事代表以及1名律师共同负责计票、监票，当场公布表决结果如下：
《关于更换公司董事的议案》，同意票301,796,422股，占参加表决的股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
会议主持人、出席会议的股东及其代理人均未对上述表决结果提出任何异议；会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事以及董事会秘书签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
北京市金洋律师事务所 经办律师：单云涛
二○○八年五月十二日 |
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