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华闻传媒(000793)独立董事关于2007年度公司对外担保情况等有关事项的独立意见 2008-3-22
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华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事关于2007年度公司对外担保情况等有关事项的独立意见
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次会议于2008年3月20日在西安召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、 关于公司对外担保情况的独立意见
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式》（2007年修订）的规定和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意见如下：
报告期内，公司对外担保15,000.00万元，累计对外担保总额为人民币23,000.00万元，均为对控股子公司海南民生管道燃气有限公司的担保。公司对该控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司累计对外担保总额为最近一个会计年度合并报表净资产的11.89%。
除此之外，未发现公司有其他担保行为。公司报告期内不存在对外担保情况（不包括对控股子公司的担保），也不存在违规担保情况；
公司对外担保情况及相关事项符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120号文的规定。
二、 关于2007年关联方资金占用和关联方交易的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2007年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：
1、报告期内，公司向控股股东上海新华闻投资有限公司全部收回了黄山长江徽杭高速公路有限责任公司60.00%股权转让余款580,290,800.00元，维护了公司和其他股东的利益。
2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他占用资金的情况。
3、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的合作经营和日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
4、报告期内,公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循"公正、公平、公开"的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
三、关于公司2007年度利润分配预案及公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会决定以公司2007年12月31日股份总额1,360,132,576股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元（含税）；不以公积金转增股本。我们认为该决定符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、 关于2007年度经营班子目标责任考核的独立意见
根据公司提供的有关资料，经认真审阅，本次对经营班子目标责任考核涉及公司高级管理人员奖惩情况。我们认为本次考核符合公司2007年度经营实际情况和年初董事会审议批准并签订的《2007年度经营班子目标责任书》的要求和规定，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》、《薪酬管理制度》的规定,保证了公司激励约束机制的有效实施，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进公司的良性发展。
五、 关于签订《2008年度经营班子目标责任书》的独立意见
根据公司提供的有关资料，经认真审阅，我们认为《2008年度经营班子目标责任书》确定的各项经营目标、考核与奖惩办法符合公司总体发展战略和2008年度经营预测情况，符合国家法律、行政法规、部门规章和公司《章程》、《薪酬管理制度》的规定，有利于公司各项经营管理工作，增强经营班子的责任感，激励经营班子的积极性，保障公司的规范运作。
六、 关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年度审计机构及审计费用的独立意见该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，我们认为聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年度审计机构，所确定的65万元审计费用（不含差旅费）是合理的。
七、 对2007年度公司内部控制自我评价的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经过认真阅读2007年度公司内部控制自我评价内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况，我们认为：
1、公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价真实、完整、准确地披露了公司管理现状。
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
八、 关于修订薪酬管理制度的独立意见
根据公司提供的有关资料，经认真审阅，本次修订增加"薪资调整机制"条款的内容涉及公司高级管理人员薪酬情况，并已经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意。我们认为本次修订符合公司实际情况，符合国家有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定,有利于完善公司的激励约束机制，进一步调动员工的工作积极性，有利于公司的长远发展，同意增加"薪资调整机制"条款并修订《薪酬管理制度》相关规定。
华闻传媒投资集团股份有限公司
全体独立董事（签字）：
尹伯成 储一昀 瞿 强
2008年3月20日 |
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