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关于盐湖钾肥(000792)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-16
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竞帆律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
竞律非诉字（2008）012号
致：青海盐湖钾肥股份有限公司
竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派王德胜、王正文律师(以下简称“本所律师”)出席公司召开的2007年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖钾肥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、本次股东大会临时提案的提交、股东大会的表决程序等事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于2008年3月28日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网上的《青海盐湖钾肥股份有限公司四届六次董事会决议公告》及《青海盐湖钾肥股份关于召开2007年度股东大会的公告》（以下简称《会议公告》），公司定于2008年5月15日召开本次股东大会，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并提前以公告形式通知了股东。《会议公告》列明了有关本次股东大会会议召开时间、地点、出席对象、会议议题、会议登记办法等主要事项。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会如期于2008年5月15日上午9:30在青海省格尔木市青海盐湖大酒店二楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长郑长山先生主持。会议召开的实际时间、地点与《会议公告》中所告知的时间、地点一致，召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表公司股份数437，946，470股，占公司股份总额的57.05%。出席本次股东大会的股东及股东代理人所代理之股东，均系2008年5月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经核查，出席会议股东及股东代理人的身份证、股东帐户卡及授权委托书等文件真实有效，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效。
(二)出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，均具备出席本次股东大会的资格。
三、关于增加临时提案
公司四届六次董事会于2008年3月26日审议通过了《青海盐湖钾肥股份有限公司控股子公司青海盐湖发展有限公司自2008年起向盐湖集团缴纳矿产资源使用费用的议案》（以下简称“该项关联交易议案”）,该项关联交易议案的详细内容已于2008年3月28日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网。
经核查，公司董事会在该项关联交易公告中特别注明“根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该评估数据已超过有效期限，公司将在2007年度股东大会之前，重新披露该资源的评估报告书，并将该交易作为临时议案提交股东大会审议”。
经公司第一大股东青海盐湖工业（集团）有限公司提议，公司董事会同意将该项关联交易议案提交2008年5月15日召开的公司2007年度股东大会审议，并于2008年4月25日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《青海盐湖钾肥股份有限公司关于2007 年度股东大会增加临时提案的提示性公告》及《青海盐湖工业（集团）有限公司柴达木察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估报告书（陕同评报字[2008]第002 号）》（摘要）。
本所律师认为，本次股东大会临时提案的提交、公告的程序符合法律、法规和《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东和股东代理人对各议案进行了表决，由出席会议的股东指定的监票代表进行监票，并对表决情况进行清点，当场公布了表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会以普通决议方式逐项表决通过了公司《2007年度董事会工作报告》；《2007 年度财务决算报告》；《2007 年年度报告及摘要的议案》；《2007 年度利润分配方案》；《续聘会计师事务所的议案》；《公司间接控股子公司－青海盐湖元通钾肥有限公司参股青海海虹控股股份有限公司的议案》；《公司 2008 年度日常关联交易的议案》。对《青海盐湖钾肥股份有限公司控股子公司青海盐湖发展有限公司自2008年起向盐湖集团缴纳矿产资源使用费用的议案》，本次股东大会决定以特别决议通过，因此，本次股东大会对该议案以特别决议方式表决通过。本次股东大会采用累积投票制表决通过了《增选刘生福先生任公司四届董事会董事的议案》；《增选冯明伟先生任公司四届董事会董事的议案》；《增选张宝红先生任本公司四届监事会监事的议案》。在对《公司间接控股子公司－青海盐湖元通钾肥有限公司参股青海海虹控股股份有限公司的议案》、《公司2008 年度日常关联交易的议案》、《青海盐湖钾肥股份有限公司控股子公司青海盐湖发展有限公司自2008年起向盐湖集团缴纳矿产资源使用费用的议案》进行表决时，关联股东青海盐湖工业（集团）有限公司、中化化肥有限公司回避了表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序以及本次股东大会临时提案的提交程序符合法律、法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式四份，于见证律师签字并由本所盖章后生效。
竞帆律师事务所 见证律师：王德胜 王正文
二○○八年五月十五日 |
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