|
|
|
|
华神集团(000790)有限售条件的流通股上市提示性公告 2008-5-5
|
成都华神集团股份有限公司有限售条件的流通股上市提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为21,579,202股，占公司总股本的10.81%；
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月7日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点
对价：非流通股股东向流通股股东按每10股送3.2股支付对价。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次
2006年2月15日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：2006年2月21日
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺
1、法定承诺：公司全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、在法定承诺外公司第一大非流通股股东四川华神集团股份有限公司（以下简称“四川华神”）作出如下特别承诺：
①所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易；
②在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
③若本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，四川华神将承担本次股改的财务顾问和保荐费用、专项法律顾问费用以及媒体宣传费用。
3、除遵守规定的法定承诺外，全体非流通股股东承诺：为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利益相统一，华神集团非流通股股东承诺将于股权分置改革完成后委托公司董事会制订并实施股权激励计划。股权激励计划的制定和实施程序将遵守相关法律法规的规定，用于股权激励的股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。
三、锁定期起始日至当前公司总股本的变化情况
2006年6月8日，公司实施了2005年度利润分配方案:
以公司原有总股本127,980,000股为基数，向全体股东实施公积金转增股本，每10股转增2股。未分配利润滚存以后年度分配。由此公司总股本由127,980,000股增加为153,576,000股。
2008年3月28日，公司实施了2007年度利润分配方案:
以公司原有总股本153,576,000股为基数，于2008年3月28日向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增3股。公司总股本在本次实施公积金转增股本前为153,576,000股，公积金转增股本后为199,648,800股。
四、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为21,579,202股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月7日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：
- - 持有有限售条件 持有有限售条件 本次上市数量 剩余有限售条件
序号 股东名称 的流通股股份数 的流通股股份占 （单位：股） 的流通股股份数
- - 量 公司总股本比例 - 量
- 四川华神
1 集团股份 57,665,547 28.88% 9,565,547 48,100,000
- 有限公司
- 重庆国际
2 信托投资 38,072,182 19.07% 9,982,440 28,089,742
- 有限公司
- 上海华敏
3 置业（集 2,031,215 1.017% 2,031,215 0
- 团）有限
- 公司
合计 - 97,768,944 48.967% 21,579,202 76,189,742
五、股份变动表
- - 本次上市前 本次变动数 本次上市后
- 1、国家持有
- 2、国有法人持有
- 3、境内非国有法 97，768，944 -21,579,202 76,189,742
- 人持有
有限售条件 4、境内自然人持有 49,388 0 49,388
的流通股份 （高官持有）
- 5、境外法人、自
- 然人持有
- 6、其他
- 合计 97，818，332 -21,579,202 76,239,130
- A股 101，830，468 +21,579,202 123,409,670
- B股
无限售条件的流 H股
通股份 其他
- 合计 101，830，468 +21,996,095 123,409,670
股份总数 - 199，648，800 - 199，648，800
六、公司股东、控股股东、实际控制人减持承诺:
1、公司三大股东四川华神、重庆国信、上海华敏共同承诺：本次解除限售获得交易所批准后，减持其所持有本公司流通股时将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及相关规定。
2、四川华神集团股份有限公司在本次限售股份解除限售后，暂无六个月内通过证券交易系统出售本次所解除限售的限售流通股达到或超过公司总股本5%的计划，并承诺：若该公司计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起若六个月内减持数量达到公司总股本5%以上，该公司将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
七、保荐机构核查报告的结论性意见
1、本次涉及的解除限售的限售股份为四川华神和重庆国信所持有的部分限售股份和上海华敏所持有的全部限售股份，分别为：四川华神持有的9,565,547股限售股份，占华神集团总股本的4.79%；重庆国信持有的9,982,440股限售股份，占华神集团总股本的5%；上海华敏持有的2,031,215股限售股份，占华神集团总股本的1.017%。上述限售股份合计21,579,202股，占华神集团总股本的10.81%。
2、根据华神集团《股权激励计划（草案）》及股东四川华神、重庆国信、上海华敏各自关于华神集团股权激励的有关承诺，四川华神、重庆国信和上海华敏所持限售股份在解除限售后，其出售华神集团股份不应影响华神集团股权激励计划的实施。
3、自华神集团股权分置改革方案实施至2008年4月14日，四川华神、重庆国信和上海华敏均严格履行了相关承诺。
4、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所股票上市规则的相关规定。
5、上述限售股份持有人出售其所持的华神集团股份还应遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的其他有关规定及各自的其他有关承诺。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见。
特此公告
成都华神集团股份有限公司
董事会
二00八年五月五日 |
|
|
|