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华神集团(000790)股权激励计划(草案) 2008-4-11
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成都华神集团股份有限公司股权激励计划（草案）
二零零八年四月
特别提示
1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称《激励管理办法》)和华神集团《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、华神集团以主要股东提供股票来源的方式，向激励对象授予998.24万股限制性股票，授予数量占华神集团股本总额的5%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。
3、本计划有效期4年，其中禁售期1年，解锁期3年。
（1）激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）禁售期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为禁售期后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。在解锁期内，若当年达到解锁条件，激励对象可在当年对相应比例的限制性股票申请解锁，当年未申请解锁的部分，可在解锁期内的以后年度申请解锁；若解锁期内任何一年未达到解锁条件，则当年可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁。
4、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，公司下属分、子公司总经理、副总经理级人员和公司认定的业务、技术骨干人员，以及预留激励对象。
5、本计划限制性股票总数中的90万股（占本计划限制性股票总数的9.02%）预留给预留激励对象。预留激励对象由董事会提出，监事会进行核实，在明确授予之前，报证监会审核并做出充分的信息披露；如激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。
6、华神集团授予激励对象每一股限制性股票的价格为12.88元。
7、激励对象获授限制性股票后未予认购，或预留限制性股票在预留限制性股票有效期内未授出，相应限制性股票由华神集团按回购价格返还提供激励股票的股东；解锁期内未达到解锁条件的限制性股票，或到达解锁条件后激励对象在解锁期内未申请解锁的限制性股票，由激励对象按授予价格返还华神集团，并由华神集团按回购价格返还提供激励股票的股东。
8、华神集团承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本计划由华神集团董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准实施。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司/本公司/华神集团： 指 成都华神集团股份有限公司
股东大会 指 华神集团股东大会
董事会 指 华神集团董事会
监事会 指 华神集团监事会
四川华神 指 四川华神集团股份有限公司
重庆国信 指 重庆国际信托投资有限公司
上海华敏 指 上海华敏置业(集团)有限公司
公司主要股东 指 四川华神、重庆信托和上海华敏
本计划/激励计划/限制性 指 华神集团限制性股票激励计划（草案）
股票激励计划
限制性股票 指 根据本激励计划授予给激励对象的，转让受到限
制的华神集团A股股票，以及因公司送红股或转增
股本等新增的相应股份。
高级管理人员 指 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
预留激励对象 指 激励计划获得股东大会批准时尚未确定，在预留
限制性股票有效期内由董事会提出，监事会进行核
实，报证监会审核后纳入激励计划的激励对象；预
留激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东
大会审议。
预留限制性股票有效期 指 公司向股东回购取得本激励计划来源股票，并办
理完毕过户登记结算手续之日起一年内。
授予日 指 华神集团向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 华神集团授予激励对象每一股限制性股票的价
格。
禁售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
禁止转让的期限，该期限自激励对象获授限制性股
票之日起1年内。
解锁期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票有
条件转让的期限，该期限为自禁售期满后3年。
净利润 指 采用按新会计准则计算，扣除非经常性损益后的
净利润
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
二、激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动华神集团中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，制定本激励计划。
三、激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括监事、独立董事），公司下属分子公司总经理、副总经理级人员，以及公司董事会认定的业务、技术骨干人员。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象须根据公司相关绩效考核办法考核合格。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，公司下属分、子公司总经理、副总经理级人员和公司认定的业务、技术骨干人员，以及预留激励对象，具体如下：
姓名 职务 任期 持有公司
股份数量
赵卫青 董事长 2008.3.20-2011.3.20 0
周蕴瑾 副董事长、总裁 2008.3.20-2011.3.20 0
王天祥 董事、常务副总裁 2008.3.20-2011.3.20 7414
易剑鸣 董事、副总裁、财务总监 2008.3.20-2011.3.20 0
陈君 董事 2008.3.20-2011.3.20 0
任明非 董事 2008.3.20-2011.3.20 11,119
李建华 副总裁 2008.3.20-2011.3.20 0
万方 副总裁 2008.3.20-2011.3.20 0
魏依国 董事会秘书 2008.3.20-2011.3.20 0
下属分、子公司总经理、副总经理级人员和公司认定的业务、技术骨干人员（具体名单由公司董事会确定，并经监事会核实后，与召开审议本计划股东大会的通知一并公告）。
预留激励对象（在预留限制性股票有效期内由董事会提出，监事会进行核实，在明确授予之前，报证监会审核并做出充分的信息披露；如激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。）
五、限制性股票来源和数量
（一）股票来源
本计划限制性股票来源为公司主要股东四川华神、重庆国信和上海华敏承诺提供的其所持有的有限售条件的公司A 股股票。
（二）股票数量
本计划拟一次性授予的限制性股票数量为998.24万股，占公司股份总额19964.88万股的5%。其中，公司股东四川华神提供5,885,200股，重庆国信提供3,889,500股，上海华敏提供207,700股。
六、激励对象的限制性股票分配情况
本计划拟分配给激励对象的限制性股票共998.24万股，具体分配情况如下：
姓名 职务 获授限制性股票 占限制性股票总量 占公司总股本
数量（万股） 比例（％） 的比例（％）
赵卫青 董事长 100 10.02% 0.50%
周蕴瑾 副董事长、总裁 100 10.02% 0.50%
王天祥 董事、常务副总裁 80 8.01% 0.40%
易剑鸣 董事、副总裁、财 80 8.01% 0.40%
务总监
陈君 董事 40 4.01% 0.20%
任明非 董事 40 4.01% 0.20%
李建华 副总裁 40 4.01% 0.20%
万方 副总裁 40 4.01% 0.20%
魏依国 董事会秘书 40 4.01% 0.20%
下属分、子公司总经理、副总
经理级人员和公司认定的业 348.24 34.89% 1.74%
务、技术骨干人员
预留限制性股票 90 9.02% 0.45%
合计 998.24 100% 5%
注：1、激励对象中的公司下属分、子公司总经理、副总经理级人员和公司认定的业务、技术骨干人员的名单（包括其姓名、职务及获授限制性股票数量），由公司董事会确定，并经监事会核实后，与召开审议本计划股东大会的通知一并公告。
2、预留部分针对公司及下属分、子公司未来新招聘和新提拔的管理、营销人员、业务、技术骨干人员，以及上述激励对象名单中的公司董事会认为有特别贡献应追加授予限制性股票的部分人员。预留激励对象在预留限制性股票有效期内由董事会提出，监事会进行核实，在明确授予之前，报证监会审核并做出充分的信息披露；如激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。
3、任一激励对象累计获授的限制性股票总数不得超过公司总股本的1%。
4、华神集团因公司发行新股、股票除权、除息或其他原因需要调整限制性股票数量和分配的，公司董事会可根据公司股东大会的授权进行调整。
七、激励计划的有效期、禁售期和解锁期
（一）有效期
本计划的有效期为4年，自华神集团股东大会批准本计划之日起计。
（二）禁售期
激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。
（三）解锁期
禁售期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：
第一次解锁期为禁售期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；
第二次解锁期为禁售期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；
第三次解锁期为禁售期后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
在解锁期内，若当年达到解锁条件，激励对象可在当年对相应比例的限制性股票申请解锁，当年未申请解锁的部分，可在解锁期内的以后年度申请解锁；若解锁期内任何一年未达到解锁条件，则当年可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁。
解锁期内未达到解锁条件的限制性股票，或到达解锁条件后激励对象在解锁期内未申请解锁的限制性股票，由激励对象按授予价格返还华神集团，并由华神集团按回购价格返还提供激励股票的股东。
八、限制性股票的授予价格
华神集团授予激励对象每一股限制性股票的价格为12.88元。该价格由董事会根据提供激励股票的股东向公司提供的价格及其对董事会的授权予以确定。
九、限制性股票的授予条件和程序
（一）授予条件
华神集团授予激励对象限制性股票必须同时满足以下条件：
1、华神集团未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（二）授予程序
1、公司董事会审议本计划并确定激励对象的名单、分配数量以及授予价格。
2、本计划经股东大会审议通过且授予条件满足后三十日内，公司向主要股东四川华神、重庆国信、上海华敏回购股份，并召开董事会对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关程序。授予日期不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、激励对象应签署本股权激励计划附件一《承诺及授权委托书》，由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算和锁定事宜。
4、激励对象获授限制性股票时，按授予价格认购特定数量限制性股票。激励对象获授限制性股票后未予认购，相应限制性股票由华神集团按回购价格返还提供激励股票的股东。
5、激励对象认购限制性股票所需资金由激励对象自筹；华神集团承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、激励对象在获授限制性股票后，享有与公司普通股股东同等的权利，承担相同的义务，但限制性股票的转让受本计划限制。
十、限制性股票的解锁条件和程序
（一）解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、华神集团未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、业绩考核条件：
根据三次解锁期，公司业绩考核相应按会计年度分三年进行：
第一次解锁期（禁售期满后的第一年）的业绩考核条件：公司2008年度净利润值较2007年度增长不低于800%；
第二次解锁期（禁售期满后的第二年）的业绩考核条件：公司2009年度净利润值较2007年度增长不低于1600%；
第三次解锁期（禁售期满后的第三年）的业绩考核条件：公司2010年度净利润值较2007年度增长不低于3200%。
4、个人绩效考核条件
在每一解锁期，激励对象根据公司相关绩效考核办法，上一年度个人绩效考核合格。
（二）解锁程序
1、在解锁期内，当达到解锁条件后，激励对象必须先向公司提交《限制性股票解锁申请书》。
2、公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
3、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。
十一、预留限制性股票
（一）本计划限制性股票总数中的90 万股（占本计划限制性股票总数的9.02%）预留给预留激励对象。在预留限制性股票有效期内预留激励对象由董事会提出，监事会进行核实，在明确授予之前，报证监会审核并做出充分的信息披露；如激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。
（二）预留限制性股票的有效期为1年，自公司向股东回购取得本激励计划来源股票，并办理完毕过户登记结算手续之日起算。预留限制性股票应在预留限制性股票有效期内授出。
（三）预留限制性股票的授予价格、授予条件、授予程序与本计划其他限制性股票相同。
（四）预留限制性股票的禁售期与本计划其他限制性股票的禁售期相同，即禁售期为激励对象获授预留限制性股票额度之日起 1年。
（五）预留限制性股票的解锁期和解锁条件由公司股东大会授权董事会确定。
（六）预留限制性股票的解锁程序与本计划其他限制性股票的解锁程序相同。
（七）在预留限制性股票有效期内未授出的预留限制性股票，或预留激励对象获授后未予认购的预留限制性股票，由华神集团按回购价格返还提供激励股票的股东；解锁期内未达到解锁条件的预留限制性股票，或到达解锁条件后激励对象在解锁期内未申请解锁的预留限制性股票，由激励对象按授予价格返还华神集团，并由华神集团按回购价格返还提供激励股票的股东。
十二、激励计划的变更和终止
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，可由董事会提出本计划变更议案，并经股东大会审议批准。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象发生职务变更，但仍为华神集团董事（不包括独立董事）及高级管理人员，或公司下属分、子公司总经理、副总经理级人员，或公司认定的业务、技术骨干人员，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，董事会可以决定对激励对象已根据本计划认购的、尚未转让的限制性股票由华神集团按授予价格购回，并由华神集团按回购价格返还提供激励股票的股东。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划认购的、尚未转让的限制性股票由华神集团按授予价格购回，并由华神集团按回购价格返还提供激励股票的股东。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划认购的、尚未转让的限制性股票由华神集团按授予价格购回，并由华神集团按回购价格返还提供激励股票的股东。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行；
若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划认购的、尚未转让的限制性股票由华神集团按授予价格购回，并由华神集团按回购价格返还提供激励股票的股东。
（三）公司不具备实施限制性股票激励计划的资格
在限制性股票授予等待期、禁售期及限售期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施限制性股票激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划认购的、尚未转让的限制性股票由华神集团按授予价格购回，并由华神集团按回购价格返还提供激励股票的股东。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不具备参与限制性股票激励计划的资格
在限制性股票授予等待期、禁售期及限售期内，激励对象如因出现如下情形之一而不具备参与限制性股票激励计划的资格，激励对象根据本计划认购的、尚未转让的限制性股票由华神集团按授予价格购回，并由华神集团按回购价格返还提供激励股票的股东。
1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
十三、附则
1、本计划由公司董事会负责解释。
2、本计划附件构成本激励计划不可分割的部分。
成都华神集团股份有限公司
二OO八年四月十日
附件一
承诺及授权委托书
根据成都华神集团股份有限公司（以下简称“华神集团”）制定的《成都华神集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，本人可能成为《激励计划》的激励对象并获授相应的限制性股票。作为参与《激励计划》的先决条件，本人自愿承诺并授权如下：
1、本人承诺，自觉遵守《激励计划》的有关规定以及华神集团为实施《激励计划》而制订的各项规章制度，按照华神集团的要求签署本《承诺及授权委托书》及其他相关文件，按照《激励计划》认购本人获授予的股份。
2、本人承诺，《激励计划》规定的限制性股票解锁条件未成就时，不得要求华神集团解锁本人获授的任何限制性股票。
3、本人承诺，接受华神集团对本人的绩效考核，并同意华神集团董事会按照考核结果决定本人是否有资格成为激励对象并确定本人有权获得的限制性股票数量。
4、本人全权授权华神集团办理限制性股票的授予、解锁和过户手续，并自觉承担相关的税费。
5、本人承诺，获授限制性股票后，自觉遵守限制性股票的禁售、限售规定。
6、本《承诺及授权委托书》不可撤销，经本人签署后生效。
承诺及授权人：
（签名）
日期： 年 月 日 |
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