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江西水泥(000789)第四届董事会第二十一次临时会议决议公告 2008-3-25
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江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会第二十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会第二十一次临时会议通知于2008年3月20日以电话方式发出，会议于2008年3月24日以通讯方式召开。应参加表决董事8人，实际表决董事8人。全体监事审阅了本次会议议案。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
一、议案审议情况：
会议审议并通过了以下议案：
《关于江西南方万年青水泥有限公司受让江西瑞金万年青水泥有限公司20.33%股权的议案》同意公司合并报表范围内的控股子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称"南方万年青"）收购赣州市华瑞建材有限公司持有的江西瑞金万年青水泥有限公司20.33%股权。由交易双方经营班子按照经有资质的中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2008]第 2002 号评估结果为基础，协商确定收购价为人民币柒仟陆佰捌拾陆万元（小写7,686.00万元）,并负责签署上述股权转让协议。
截止本次收购，公司在连续12 个月内购买与出售资产的交易金额为31397.05万元（包括玉山万年青20%股权出售价9264.92万元，寻乌及国兴三家子公司收购价为14446.13万元），占公司分次进行的系列资产购买和出售行为首次发生时的最近一个会计年度（2006年）末经审计的合并报表净资产的54.81%，触发了中国证监会证监公司字〔2001〕105号文规定的重大资产重组事项标准，此项议案在本次董事会审议通过后的两个工作日内需报中国证监会审核，在获得其审核无异议后尚需提交公司股东大会审议[详见《江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书》（草案）及《独立财务顾问报告》]。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、独立董事意见
独立董事事前审阅了公司相关资料，同意并发表了独立意见，认为：
1、董事会关于上述议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
2、本次重大资产购买与出售的方案切实可行，符合中国证监会有关文件的规定；
3、本次重大资产购买与出售实施后，公司不会发生新增关联交易，也不存在同业竞争；
4、本次重大资产与购买涉及的资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计与评估。选聘资产评估机构的程序合法有效；资产评估机构能够胜任本次交易的需要；评估机构与交易各方不存在关联关系，具有独立性；资产评估的方法合理、结论客观有效。
本次交易以评估值为基准，由交易双方协商确定，交易价格符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司全体股东的利益；
5、通过本次重大资产购买与出售，公司得以扩大主营业务产能规模、提升持续盈利能力，巩固区域行业龙头地位，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十四日
备查文件：
1、中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2008]第2002号评估报告书;
2、赣州市华瑞建材有限公司与江西南方万年青水泥有限公司《关于江西瑞金万年青水泥有限责任公司的股权转让协议》;
3、广东恒信德律会计师事务所有限公司（恒德赣审字[2008]第092号）的江西瑞金万年青水泥有限责任公司《审计报告》4、关于该项股权转让的董事会决议、股东会决议及公告。
5、江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书》（草案） |
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